上海金茂凯德律师事务所

                关于

    上海汉得信息技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整相关事项
                之

  法律意见书
        金茂凯德律师事务所

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          关于上海汉得信息技术股份有限公司

        2018年限制性股票激励计划调整相关事项之

                      法律意见书

致：上海汉得信息技术股份有限公司
敬启者：

  上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派龚嘉驰律师、陈说律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整的相关事项（以下简称“调整事项”）出具本法律意见书。

  本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号―股权激励计划》（以下简称“备忘录8号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。

  根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励计划调整相关事项的批准和授权、本激励计划的调整进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、本激励计划调整相关事项的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。

  在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

  本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、关于本激励计划调整相关事项的批准和授权
1、2018年12月19日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议，审
    议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草
    案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）及摘要、《关于提请股东大会授权
    董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《上海汉得信息
    技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》、以及《关于
    召开上海汉得信息技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
    同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年12月19日，公司召开了第三届监事会第二十七次（临时）会议，
    审议通过了《2018年激励计划》及其摘要与《关于核查公司2018年限制性
    股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2019年1月14日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划
    激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，本次列入激
    励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
    为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2019年1月17日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了
    《2018年激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理2018
    年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《上海汉得信息技术股份有限公司
    2018年限制性股票激励计划实施考核办法》。
5、2019年1月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信
    息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励
    计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用
    公司2018年限制性股票激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为，核查
    对象均符合《管理办法》、《备忘录8号》的相关规定，不存在内幕交易的行

    为。
6、2019年1月17日，公司召开了第三届董事会第三十六次（临时）会议，审
    议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性
    股票的授予日为2019年1月17日。本次限制性股票激励计划授予激励对象
    的限制性股票数量为1542.8万股，占本限制性股票激励计划授予前汉得信
    息股本总额872,994,589股的1.77%。授予价格为5.24元/股。同日独立董事
    发表同意的独立意见。
7、2019年1月17日，公司召开了第三届监事会第二十九次（临时）会议，审
    议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对《2018年激励计
    划》确定的504名激励对象名单进行核查，认为本次获授限制性股票的激励
    对象的主体资格合法、有效。
8、2019年2月11日，公司召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，审
    议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董
    事会召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，共有23名激励
    对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24
    人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；1人自愿放弃认购授予
    其的部分限制性股票，公司董事会同意取消上述1人被授予的部分限制性股
    票。因此，激励对象人数调整为480人，拟授予的股份数量调整至1458.8
    万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2018年限制性股票激励计划发
    表了同意的独立意见。
9、2019年2月11日，公司召开了第三届监事会第三十次（临时）会议，审议
    通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对
    《2018年激励计划》的调整。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划调整相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》和《2018
年激励计划》的相关规定。
二、本激励计划激励的调整
1、2019年2月11日，公司召开了第三届董事会第三十七次（临时）会议，审
    议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董
    事会召开之日，有1名激励对象因离职丧失激励对象资格，共有23名激励
    对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述24
    人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；1人自愿放弃认购授予
    其的部分限制性股票，公司董事会同意取消上述1人被授予的部分限制性股
    票。因此，激励对象人数调整为480人，拟授予的股份数量调整至1458.8
    万股。同日，公司独立董事就关于调整公司2018年限制性股票激励计划发
    表了同意的独立意见。
2、经核查，调整事项调整后，公司本激励计划的激励对象为480人，拟授予
    的股票数量为1458.8万股。

    综上，本所律师认为，公司对本激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录8号》和《2018年激励计划》的相关规定。
三、本激励计划调整的后续事项

    公司本激励计划调整事项尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。
四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为：


  1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；

  2、公司对本激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录8号》和《2018年激励计划》的相关规定。

  本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整相关事项之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所                      负责人

                                            李昌道

                                            经办律师

                                            龚嘉驰

                                            陈说

                                            2019年2月11日