无锡上机数控股份有限公司

    2019年第一次临时股东大会材料

            二�一九年贰月


            目录

一、2019年第一次临时股东大会会议须知                    3
二、2019年第一次临时股东大会会议议程                    5
三、2019年第一次临时股东大会会议议案                    6
    议案1.《关于公司修改

 并办理工商变更登记事宜的议案》      6
    议案2.《关于修订股东大会议事规则的议案》                          8
    议案3.《关于修订董事会议事规则的议案》                            9
    议案4.《关于修订监事会议事规则的议案》                            10
    议案5.《关于制订股东大会网络投票实施细则的议案》                  11

                  会议须知

  为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

    一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

    二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。

    三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。

    四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

    五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。

  六、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。

  七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

  九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。


                会议议程

一、会议召开形式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间现场会议召开时间为：2019年2月19日9点00分

  网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点

  无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室
四、见证律师

  北京国枫律师事务所上海分所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束

议案一

  关于修改《公司章程》并办理工商变更登记事宜的议案
各位股东或授权代表：

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1957号）的核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股新股，并于2018年12月28日在上海证券交易所上市。

    公司根据本次发行结果拟对《公司章程》进行修订完善，本《公司章程》生效后，原《公司章程》自动废止，以提交的新《公司章程》为准。本次《公司章程》的修订内容如下：

            修改前内容                            修改后内容

第二条公司系依照《公司法》和其他相关第二条公司系依照《公司法》和其他相关规规定，由有限责任公司整体变更设立的股定，由有限责任公司整体变更设立的股份有份有限公司。公司在无锡市工商行政管理限公司。公司在无锡市行政审批局注册登记，局注册登记，统一社会信用代码为：统一社会信用代码为：9132020074311173XT。9132020074311173XT。
第三条公司于【】年【】月【】日经中国第三条公司于2018年11月23日经中国证券监证券监督管理委员会（以下简称“中国证督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监会”）核准，首次向社会公众发行人民核准，首次向社会公众发行人民币普通股币普通股【】万股，于【】年【】月【】3,150万股，于2018年12月28日在上海证券交
日在上海证券交易所上市。            易所上市。

第六条公司注册资本为人民币【】万元。第六条公司注册资本为人民币12,600万元。公司因增加或者减少注册资本而导致公公司因增加或者减少注册资本而导致公司注司注册资本总额变更的,在公司股东大会册资本总额变更的,在公司股东大会审议通审议通过同意增加或者减少注册资本决过同意增加或者减少注册资本决议后,可以议后,可以通过决议授权公司董事会具体通过决议授权公司董事会具体办理公司注册办理公司注册资本的变更登记手续。    资本的变更登记手续。
第十七条公司股份总数为【】万股，均为第十七条公司股份总数为12,600万股，均为普通股。公司发行的股份，在中国证券登普通股。公司发行的股份，在中国证券登记

            修改前内容                            修改后内容

记结算有限责任公司上海分公司集中存结算有限责任公司上海分公司集中存管。管。
第一百六十九条公司指定【】为刊登公第一百六十九条公司指定《中国证券报》、司公告和其他需要披露信息的报刊，以上《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要海证券交易所网站作为公司信息披露的披露信息的报刊，以上海证券交易所网站作
网站。                              为公司信息披露的网站。

第一百九十二条本章程以中文书写，其他第一百九十二条本章程以中文书写，其他任任何语种或者不同版本的章程与本章程何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义有歧义时，以在无锡市工商行政管理局最时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登近一次核准登记后的中文版章程为准。  记后的中文版章程为准。

    公司的公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，并相应办理工商变更登记。

    请予以审议，本议案需经特别决议审议通过。

                                                      提案人：董事会
                                                      2019年2月19日
议案二

            关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东或授权代表：

  公司已公开发行股票并在上海证券交易所上市，公司拟根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，对《无锡上机数控股份有限公司股东大会议事规则》进行审阅并修订。

  修订的《无锡上机数控股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于2019年2月2日披露的公告。

  本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
                                                      提案人：董事会
                                                    2019年2月19日
议案三

            关于修订董事会议事规则的议案

各位股东或授权代表：

  公司已公开发行股票并在上海证券交易所上市，公司拟根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，对《无锡上机数控股份有限公司董事会议事规则》进行审阅并修订。

  修订的《无锡上机数控股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2019年2月2日披露的公告。

  本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
                                                      提案人：董事会
                                                    2019年2月19日
议案四

            关于修订监事会议事规则的议案

各位股东或授权代表：

  公司已公开发行股票并在上海证券交易所上市，公司拟根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，对《无锡上机数控股份有限公司监事会议事规则》进行审阅并修订。

  修订的《无锡上机数控股份有限公司监事会议事规则》详见公司于2019年2月2日披露的公告。

  本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
                                                      提案人：监事会
                                                    2019年2月19日
议案五

        关于制订股东大会网络投票实施细则的议案

各位股东或授权代表：

  公司已公开发行股票并在上海证券交易所上市，公司拟根据交易所的相关规则及上市公司的相关要求，制订《无锡上机数控股份有限公司股东大会网络投票实施细则》并实施。

  修订的《无锡上机数控股份有限公司股东大会网络投票实施细则》详见公司于2019年2月2日披露的公告。

  本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。
                                                      提案人：董事会
                                                    2019年2月19日