2019年第一次临时股东大会
        会议资料

    2019年02月18日


                  中船科技股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会会议议程

时间：2019年02月18日下午14:30
地点：鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1、审议《关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的议案》；
四、公司董秘主持投票表决；
五、与股东交流；
六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。

                                                中船科技股份有限公司董事会
                                                      2019年02月18日

议案一：关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的议案各位股东：
一、交易概述

  中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）于2014年10月与扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（以下简称“扬州城建”）共同签订了《扬州三湾地区综合整治工程项目合作协议》及补充协议，并按协议约定出资成立扬州三湾投资发展有限公司推进扬州三湾地区综合整治工程项目的实施。根据扬州市委市政府相关会议决定，为将三湾公园打造成大运河文化带及城市公园建设的典范，将该项目原合作区域土地全部用于公园建设。基于上述重大调整情况，公司已于2018年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《中船科技股份有限公司关于全资子公司预挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-044）。
  2019年1月25日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于公开挂牌转让扬州三湾投资发展有限公司50%股权的预案》，同意中船九院结合其实际情况，以不低于扬州三湾50%股权经评估的整体权益价值在北京产权交易所公开挂牌转让。根据上海东洲资产评估有限公司评估出具的东洲评报字【2018】第1320号资产评估报告，扬州三湾股东全部权益价值为人民币91,200.00万元，评估增值额为人民币20,330.00万元，增值率28.69%，拟转让的相应比例权益价值为45,600.00万元，评估基准日为2018年3月31日。公司已于2019年1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布了《中船科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》、《中船科技股份有限公司全资子公司出售资产公告》（公告编号：临2019-001、002）。

  公司董事会同意中船九院转让的扬州三湾50%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并授权中船九院经理层按照国有产权转让的相关规定操作各项工作。在过去12个月内，公司已于2018年12月完成了中船九院持有的徐州中船阳光投资发展有限公司21%股权转让事宜（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的相关公告，公告编号为：临2018-040、046、047），现根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

  本次股权转让事宜未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方当事人情况介绍

  本次交易通过挂牌交易的方式转让股权，目前交易对象尚不确定。
三、交易标的情况

  （一）交易标的基本情况

  名称：扬州三湾投资发展有限公司

  类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：扬州市宝带新村304-1

  法定代表人：方璇智

  注册资本：60,000万人民币

  成立日期：2014年01月22日

  经营范围：实业投资、工程建设、城市基础设施建设、市政府授权范围内的资本运作、建筑材料销售、房屋租赁、物业管理、公园管理、酒店企业管理服务。（经营范围需行政许可的应取得许可后经营）房地产开发。

  股权结构：中船九院持有扬州三湾50%股权，扬州城建持有扬州三湾50%股权。本次拟转让的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  交易标的一年又一期主要财务情况：

  截止2017年12月31日，资产总额286,940.07万元，负债总额216,640.26万元，所有者权益70,299.81万元，营业收入55,484.93万元，净利润5,442.17万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

  截止2018年9月30日，资产总额310,428.49万元，负债总额239,624.55万元，所有者权益70,803.94万元，营业收入8,721.93万元，净利润539.63万元，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
（二）交易标的定价情况

  拟出让的扬州三湾50%股权以不低于评估值在北京产权交易所公开挂牌出让。上海东洲资产评估有限公司本次对扬州三湾股东全部权益价值的评估采用收益法评估。
扬州三湾评估基准日为2018年3月31日的股东全部权益价值为人民币91,200.00万元，评估增值额为人民币20,330.00万元，增值率28.69%，拟转让的相应比例权益价值为45,600.00万元。
（三）其他涉及债权和担保事宜

  1、中船九院以股东借款（9.5亿元，其中4.66亿元已于2018年12月归还于中船九院）和银行委托贷款（5亿元）方式投入扬州三湾的共计14.5亿元的债权资金及相应的利息，按照已制定的还款计划，由扬州三湾分别于2019年6月前和2020年8月归还中船九院。

  2、扬州城建同意为扬州三湾归还中船九院的股东借款、银行委托贷款，承担全额连带责任担保；同时，扬州城建同意在扬州三湾还清中船九院的借款前，不予转让扬州城建持有的扬州三湾股权，并将其持有的扬州三湾股权办理质押登记手续给中船九院，在扬州三湾还清中船九院的借款后，中船九院释放扬州城建质押的股权。
四、涉及出售资产的其他安排

  本次股权转让不涉及人员安排等其他安排。
五、出售资产的目的和对公司的影响

  本次股权转让符合中船九院的发展需要，对公司2019年度利润将产生积极影响。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。同时，因本次股权转让系通过公开挂牌的形式进行，交易对象不确定，存在转让交易不成功的风险。

    上述内容已经由公司2019年1月25日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东审议。

                                                    中船科技股份有限公司
                                                        2019年02月18日