证券代码：000987          证券简称：越秀金控      公告编号：2018-136
      广州越秀金融控股集团股份有限公司

关于控股子公司越秀产业基金收购文化基金30%份额
              暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.为提高投资收益，公司控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）拟以自有资金收购广州越秀企业集团有限公司（以下简称“广州越企”）持有的广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“文化基金”）30%财产份额，收购价格7518.38万元。越秀产业基金是文化基金的普通合伙人（GP）之一且持有文化基金25%财产份额。本次收购完成后，越秀产业基金将合计持有文化基金55%财产份额。

    2.关联关系说明：广州越企系公司控股股东广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）的全资子公司，持有公司股份占比3.44%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》的有关规定，广州越企为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  3.2018年12月28日召开的公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议并通过了《关于控股子公司越秀产业基金收购文化基金30%份额暨关联交易的议案》。4名关联董事王恕慧、贺玉平、李锋、刘艳回避表决，5名非关联董事全票表决通过。独立董事对本次收购事项发表了事前认可意见及独立意见。

    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准,不需要股东大会审议。

    5.收购协议于各方履行完各自审批程序后签署。

    二、关联方基本情况

    公司名称：广州越秀企业集团有限公司

    统一社会信用代码：91440101231240036F

    注册资本：778,066.81万元人民币

    成立日期：1993年1月21日

    住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房(仅限办公用途)

  法定代表人：张招兴

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    经营范围:商品零售贸易(许可审批类商品除外);贸易咨询服务;百货零售(食品零售除外);货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;资产管理(不含许可审批项目);企业管理咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务
    截至2018年9月30日，广州越企总资产3,705,193万元，
净资产1,189,210万元；2018年1-9月主营业务收入259,438万元，净利润36,372万元。（以上为合并未经审计数据）

    关联关系：广州越企系公司控股股东越秀集团全资子公司，经查询，关联交易行为中不存在交易主体行为失信责任主体的情形。

    除前述已披露情形外，广州越企与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

  1.文化基金的基本情况如下：

    企业名称：广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业(有限合伙)

    统一社会信用代码：914401013535386745

    成立日期：2015年8月7日

    企业地址：广州市天河区珠江西路5号6301房自编A、E单元(仅限办公用途)

    执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理有限公司(委派代表:林国春)

    企业类型：有限合伙企业

    经营范围:股权投资;创业投资;投资咨询服务;企业自有资金投资

    2.文化基金的各合伙人及其出资额情况如下：

合伙人类别        合伙人名称      出资额（万元）出资比例

普通合伙人      越秀产业基金          5,000        25%
普通合伙人  上海基影投资有限公司      4,000        20%
            广州国资产业发展股权

有限合伙人  投资基金合伙企业（有限    5,000        25%
                    合伙）

有限合伙人  广州越秀企业集团有限      6,000        30%
                    公司

    截至2018年10月31日，文化基金总资产20,254万元，净资产20,244万元；2018年1-10月主营业务收入295万元，净利润-18万元。（以上数据经审计）

    文化基金的合伙协议没有法律法规之外限制权利的条款，经公司查询，文化基金不是失信被执行人。

    四、交易的定价政策及定价依据

    根据资产评估机构中联国际评估咨询有限公司出具的【中联国际评字[2018]第RYGPB0702号】评估报告，本次评估采用收益法，文化基金30%财产份额权益价值为7518.38万元。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    五、交易协议的主要内容

    1.合同各方：

    转让方（甲方）：广州越企

    受让方（乙方）：越秀产业基金

    2.转让标的：广州越企持有的文化基金30%财产份额（即对合伙企业的认缴出资人民币6000万元，实缴人民币6000万元的出资，占合伙企业认缴出资总额的30%，及其相关权益）


  3.转让价格：7518.38万元

    4.转让方式：现金支付，分期支付。首期款项乙方应于本协议生效之日起五个工作日内支付转让价款的30%；剩余70%的转让价款，乙方应在2019年2月28日前支付给甲方。

    5.甲方收到乙方依照本协议约定支付的转让价款之日标的财产份额的权利义务由乙方享有或承担。

    转让协议于有关各方履行完各自审批程序后签署。

    六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次交易是为了提高越秀产业基金的投资收益，本次收购遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次收购不会对财务状况及经营成果产生重大影响。
    七、关联交易涉及的其他安排

  本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，公司年初至公告披露日与该关联人（包含受同一主体控制或互存控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为363,873万元。具体关联交易信息已在2018年12月13日《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的公告》（公告编号：2018-122）中披露。


    九、独立董事意见

  1、独立董事的事前认可意见

    越秀产业基金本次收购系为提高投资收益，本次收购不存在损害公司及全体股东利益的情形；前述关联交易事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

    2、独立董事发表的独立意见

    独立董事认为：越秀产业基金本次收购系为提高投资收益，收购的定价政策及定价依据符合公允性原则，本次收购不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。越秀产业基金收购广州越企所持有的文化基金30%的财产份额符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。

    十、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十二次会议决议；

  2、公司第八届监事会第十二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
          2018年12月29日