北京市中伦律师事务所

    关于广州越秀金融控股集团股份有限公司

        2018年第四次临时股东大会的

                  法律意见书

                    二�一八年十二月

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                北京市中伦律师事务所

        关于广州越秀金融控股集团股份有限公司

              2018年第四次临时股东大会的

                      法律意见书

致：广州越秀金融控股集团股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，根据公司第八届董事会第十九次会议决议，公司于2018年12月13日在指定媒体发布了《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），其内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2018年12月28日下午14:30在广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心63楼公司会议室举行。

    网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月27日下午15：00至2018年12月28日下午15：00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    本次股东大会的股权登记日为2018年12月24日。经查验，出席本次股东
大会的股东及委托代理人21名，所持有表决权的股份总数为2,419,804,425股，占公司有表决权股份总数的87.9007%；

    出席现场会议的股东及委托代理人共9名，所持有表决权的股份总数为2,286,651,960股，占公司有表决权股份总数的83.0638%；

  参加网络投票的股东共12名，所持有表决权的股份总数为133,152,465股，占公司有表决权股份总数的4.8368%；

    参与本次会议表决的中小投资者16名，所持有表决权股份总数为206,981,417股，占公司有表决权股份总数的7.5187%。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。
  本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数2,419,804,425股。

    同意2,419,804,425股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数100%；

    反对0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。


    其中，中小投资者的表决情况如下：

    同意206,981,417股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的100%；
  反对0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%；

  弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

    （二）关于预计2019年度日常关联交易的议案

    表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数950,116,969股。

    同意950,116,169股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数99.9999%；

  反对800股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0001%；
  弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意206,980,617股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9996%；

  反对800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0004%；

  弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

    （三）关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案

    表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,118,656,294股。

    同意1,118,642,794股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数99.9988%；

  反对13,500股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0012%；


    弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意206,967,917股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9935%；

  反对13,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0065%；
  弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

    （四）关于向控股子公司提供财务资助的议案

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,118,656,294股。

    同意1,117,934,973股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数99.9355%；

  反对721,321股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0645%；

    弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意206,260,096股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.6515%；

  反对721,321股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.3485%；
  弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

    （五）关于变更公司注册资本的议案

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数2,419,804,425股。

    同意2,419,791,725股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数
99.9995%；

  反对12,700股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.0005%；

    弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意206,968,717股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9939%；

  反对12,700股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0061%；
  弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。

    （六）关于修订《公司章程》的议案

  表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数2,419,804,425股。

    同意2,419,803,625股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数99.99997%；

  反对800股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0.00003%；
  弃权0股，占出席会议的股东及股东代表有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者的表决情况如下：

  同意206,980,617股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的99.9996%；

  反对800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0004%；

  弃权0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0%。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。

                          【以下无正文】

（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

    北京市中伦律师事务所（盖章）

  负  责人：                      经办律师：

                    张学兵                            王振

                                                        杨怡然

                                                    年    月    日