北京国枫律师事务所

            关于航天工业发展股份有限公司

        2018年第四次临时股东大会的法律意见书

                  国枫律股字[2018]A0676号

致：航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2018年第四次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2018年12月13日，公司董事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了《航天工业发展股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-100）。2018年12月18日，公司董事会在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了《航天工业发展股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知(更新)》（公告编号：2018-106）。本所律师经查验认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
    （二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

    1．《关于调整公司第八届董事会董事的议案》；

    2．《公司章程修正案》；

    3.《关于增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》；

    4.《关于终止2011年非公开发行的部分募集资金投资项目并将部分结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；

    5.《关于2015年配套募集资金部分募投项目终止和结项并将剩余和结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

    经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定；上述议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。

    （三）经查验，本次股东大会现场会议召开的时间为：2018年12月28日14点30分；网络投票时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月27日15：00至2018年12月28日15：00期间的任意时间，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月28日9：30-11：30和13：00-15：00。
文化创意产业基地A区6号楼3层；表决方式为：现场投票和网络投票相结合的方式。
    经本所律师查验，本次股东大会按照会议公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式、表决方式和《公司章程》规定的召开程序进行。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员应为：

    1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

    于股权登记日（2018年12月21日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员；

    3.公司聘请的律师；

    4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共8人，代表股份484,225,097股，占公司有表决权股份总数的33.8707%；参加网络投票的股东及股东代理人共16人，代表股份137,976,089股，占公司有表决权股份总数的9.6512%。本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。


    经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，对全部议案采取现场投票和网络投票结合的方式进行表决。本次股东大会的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5应对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    五、关于本次股东大会的表决结果

    根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案2为特别决议议案，须经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案3为关联交易，须经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；其余议案须经本次股东大会的出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。

    经本所律师现场查验，本次股东大会审议的议案2已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案3已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；其余议案已经本次股东大会的出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。股东大会的议案1、议案2、议案3、议案4、议案5已对中小投资者的表决进行
股东大会公告。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                      负责人

                                                    张利国

  北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                      何敏

                                                      孟文翔

                                                2018年12月28日