中信证券股份有限公司关于

      TCL集团股份有限公司限售股解禁的核查意见

                                释义

  在本核查意见中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：

公司、上市公司、  指    TCL集团股份有限公司

TCL集团

华星光电          指    深圳市华星光电技术有限公司

长江汉翼          指    湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
林周星澜          指    林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
                        西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）

林周星涌          指    林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
                        西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）

林周星源          指    林周星源创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
                        西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）

林周星涟          指    林周星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙），其前身为
                        西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）

星宇有限          指    星宇企业有限公司

发行股份购买资          TCL集团与长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、
产协议            指    林周星源、林周星涟关于TCL集团股份有限公司发行股
                        份购买资产协议

深圳证券交易所：

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任TCL集团股份有限公司（简称“上市公司”、“TCL集团”）发行股份购买资产的独立财务顾问，对TCL集团发行股份购买资产之限售股份申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：


    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    上市公司通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为403,400.00万元，全部以发行股份方式支付，本次发行股份价格为3.10元/股。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71%股权。

    2017年12月15日，公司完成本次发行的股份登记托管工作；2017年12月25日,本次发行股份的股票在深圳证券交易所上市。长江汉翼持有用于认购该等股份的资产时间已超过12个月，因此长江汉翼持有的该等股份自上市之日起12个月内不得转让。

  二、本次发行后至今公司股本变动情况

    公司于2018年3月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划暨“TCL集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予日为2018年3月21日，授予股份的上市日期为2018年5月16日，本次股份共计授予34,676,444股，授予完成后公司总股本由13,514,972,063股增至13,549,648,507股。

  本次发行产生的限售股份在上述股权变动完成前后的未发生变动。

    三、本次解除限售的有限售条件流通股情况

                                                    本次解除限售股  本次解除限售股  本次解除
限售股份持有人名  持有限售股份数  本次解除限售的  份数占无限售条  份数占公司总股  限售股份
      称            （股）        数量（股）      件股份的比例    本的比例（％）  上市流通
                                                        （％）                          时间

湖北省长江合志

汉翼股权投资基  1,059,849,533    1,059,849,533            9.036          7.822  2018年12
金合伙企业（有                                                                          月25日
限合伙）


    四、本次解除限售后公司的股本结构表

                  本次解除限售前          本次变动        本次解除限售后

                  数量        比例(%)股份数量（股）    数量    比例(%)
一、有限售条件股份    1,821,717,992    13.44%    -1,059,849,533    761,868,459      5.62%

1、国家持股
2、国有法人持股

3、其他内资持股      1,730,901,501    12.77%    -1,059,849,533    671,051,968      4.95%

其中：境内非国有法人  1,210,757,974      8.94%    -1,059,849,533    150,908,441      1.11%

持股

境内自然人持股          520,143,527      3.84%                        520,143,527      3.84%

4、外资持股              90,816,491      0.67%                        90,816,491      0.67%

其中：境外法人持股      90,532,347      0.67%                        90,532,347      0.67%

境外自然人持股              284,144          0                            284,144          0

二、无限售条件股份  11,727,930,515    86.56%    1,059,849,533  12,787,780,048    94.38%

1、人民币普通股      11,727,930,515    86.56%    1,059,849,533  12,787,780,048    94.38%

2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他

三、股份总数        13,549,648,507    100.00%                0  13,549,648,507    100.00%

    五、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

  本次申请解除限售股份的限售期满，本次申请解除股份限售的股东严格履行了在发行股份购买资产中的承诺，相关情况如下表：

序    承诺类型    承诺方                    承诺主要内容

号

                            本企业将及时向TCL集团提供本次交易的相关信息，并保证所
    关于提供信            提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
1  息真实、准确本次重组交误导性陈述或者重大遗漏，给TCL集团或者投资者造成损失的，
    和完整的承易对方    将依法承担赔偿责任。

    诺函                    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
                            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监

                          督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
                          将暂停转让本企业在TCL集团拥有权益的股份，并于收到立案
                          稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                          提交TCL集团董事会，由TCL集团董事会代为向证券交易所和
                          登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                          授权TCL集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                          报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；TCL集团董事
                          会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
                          账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                          份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
                          自愿用于相关投资者赔偿安排。

                          本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意
                          对违反上述承诺给TCL集团、投资者造成的直接、间接的经济
                          损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担赔偿责任。

                          1、本企业因TCL集团本次发行股份购买资产取得的股份，如用
                          于认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割日超过
                          12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不以任何方式转
                          让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
                          让；如用于认购该等股份对应其持有的华星光电股权截至交割
                          日不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不以任何
  关于认购股本次重组交方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方2  份锁定期承易对方之长式转让。

  诺          江汉翼    2、本次交易完成后，本企业基于本次交易取得的TCL集团股份
                          因TCL集团送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
                          遵守上述锁定期的约定。

                          3、若本企业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
                          不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
                          调整。

                          4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深
                          圳证券交易所的有关规定执行。

                          1、上述标的资产均为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥
                          有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存在权属纠纷，不
                          存在信托、委托持股或者类似安排；标的资产未设置任何其他
                          抵押、质押、留置等担保权或其他限制转让的第三方权利，亦
                          不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企
                          业保证该等股权登记至TCL集团名下之前都始终保持前述状
                          况。

  关于标的资            2、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
3  产权属情况本次重组交预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
  的说明      易对方    的责任由本企业承担。

                          3、深圳市华星光电技术有限公司为依法设立并有效存续的有
                          限责任公司。作为深圳市华星光电技术有限公司的股东，本企
                          业已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴
                          足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
                          4、本企业承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变
                          更，与TCL集团共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任
                          何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议
                          约定的其他义务。

4  关于避免同  上市公司  1、本次交易前后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与
  业竞争的承  第一大股  TCL集团及其附属企业主营业务之间不存在同业竞争。


  诺函        东及其一  2、本次交易完成后，本人/本企业将采取积极措施避免发生与
                致行动人  TCL集团及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业
                以及本次  务或活动，并促使本人/本企业控制企业避免发生与TCL集团
                重组交易  及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                对方      3、如本人/本企业及本人/本企业控制企业获得从事新业务的
                            机会，而该等业务与TCL集团及其附属企业主营业务构成或可
                            能构成同业竞争时，本人/本企业将在条件许可的前提下，以
                            有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会
                            按合理和公平的条款和条件首先提供给TCL集团或其附属企
                            业。

                            4、如果因本人/本企业投资需要或TCL集团业务发展，而导致
                            本人/本企业及本人/本企业控制的企业的业务与TCL集团的业
                            务发生重合而可能构成同业竞争时，本人/本企业及本人/本企
                            业控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的
                            同业竞争问题。

                            在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
                            本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损失作
                            出全面、及时和足额的连带赔偿。

                            1、本人/本企业将尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的
                            企业与TCL集团及其附属企业之间的关联交易。

                上市公司  2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本人/本企业及本
                第一大股  人/本企业控制的企业与TCL集团及其附属企业将按公平的市
                东及其一  场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，
  关于减少及  致行动人  并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移
5  规范关联交  以及本次  TCL集团的资金、利润，保证不利用关联交易损害TCL集团及
  易的承诺函  重组交易  其股东的合法权益。

                对方之长  3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会要求TCL集团
                江汉翼、林  及其附属企业给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第
                周星涟    三方所能给予的条件相比更优惠的条件。

                            4、在作为TCL集团股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
                            的。本人/本企业违反前述承诺将对TCL集团因此所受到的损
                            失作出全面、及时和足额的连带赔偿。

                            本次交易完成后，本人/本企业将继续按照法律、法规及TCL
                            集团公司章程依法行使股东权利，保持TCL集团在资产、人员、
                            财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

                            (一)保证TCL集团人员独立

                            本人/本企业承诺与TCL集团保持人员独立，TCL集团的总经
                上市公司  理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会
                第一大股  在本人/本企业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业
  关于保证上  东及其一  （以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不
6  市公司独立  致行动人  会在本人/本企业下属企业领薪。TCL集团的财务人员不会在
  性的承诺    以及本次  本人/本企业下属企业兼职。

                重组交易  (二)保证TCL集团资产独立完整

                对方      1、保证TCL集团具有独立完整的资产。

                            2、保证TCL集团不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企
                            业下属企业占用的情形。

                            (三)保证TCL集团的财务独立

                            1、保证TCL集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                            2、保证TCL集团具有规范、独立的财务会计制度。

                            3、保证TCL集团独立在银行开户，不与本人/本企业共用一个

                            银行账户。

                            4、保证TCL集团的财务人员不在本人/本企业下属企业兼职。
                            5、保证TCL集团能够独立作出财务决策，本人/本企业不干预
                            TCL集团的资金使用。

                            (四)保证TCL集团机构独立

                            1、保证TCL集团拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主
                            地运作。

                            2、保证TCL集团办公机构和生产经营场所与本人/本企业下属
                            企业分开。

                            3、保证TCL集团董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
                            不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

                            (五)保证TCL集团业务独立

                            1、本人/本企业承诺于本次交易完成后的TCL集团保持业务独
                            立。

                            2、保证TCL集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                            和能力，具有面向市场自主经营的能力。

                            若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反本承诺函项下
                            承诺内容而导致TCL集团受到损失，本人/本企业将依法承担
                            相应赔偿责任。

                            本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司
                            现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                            关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
                            案调查的情形。

                            本企业及本企业执行事务合伙人委派代表／本公司及本公司
  关于最近五  本次重组  现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚
7  年诚信情况  交易对方  （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
  的承诺      及其主要  纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
                管理人员  还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                            政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重
                            大失信行为。

                            截至本承诺函出具日，本企业及本企业执行事务合伙人委派代
                            表／本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚
                            未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

                            1、本企业受让华星光电股权的资金均为本企业自筹资金，该
                            等资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于本次交易中其
                            他交易各方的情形，也不存在直接或间接接受TCL集团及其关
                            联方或前述各方提供任何财务资助或融资安排的情形；

                            2、本企业不存在将所持华星光电股权或TCL集团股份质押给
                            银行等金融机构取得融资的情形；不涉及以公开、变相公开方
                本次重组  式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资
8  关于资金来  交易对方  金的情形；

  源的承诺函  之长江汉  3、本企业各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，不存
                翼        在杠杆结构化融资的情形；

                            4、本企业取得华星光电股权的交易对价已全部支付；

                            5、本企业持有的华星光电股权不存在任何代持、信托持股的
                            情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存
                            在潜在法律纠纷；

                            6、本合伙企业与TCL集团及其董事、监事、高级管理人员不
                            存在关联关系。


                            本次交易对方长江汉翼的各合伙人均承诺：“在长江汉翼承诺
                            的股份锁定期内，本企业不以任何方式转让本企业所持长江汉
    关于交易对            翼出资份额或退出长江汉翼；若根据届时的法律法规或证券监
    方的股东/出            管机构的监管意见需要调整上述股票锁定期的，本企业承诺在
    资人就不转            长江汉翼调整后的锁定期内不以任何方式转让本企业所持长
9  让其股份/出  长江汉翼  江汉翼出资份额或退出长江汉翼；本企业如违反上述承诺，将
    资份额出具            承担相应的法律责任，因此给TCL集团或投资者造成损失的，
                            将承担相应的赔偿责任。”此外，长江汉翼进一步承诺，“如
    的承诺函                证券监管机构对长江汉翼出资人持有的份额锁定安排另有监
                            管意见的，长江汉翼将督促相关方按照相关证券监管机构意见
                            调整。”

    六、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情况

  经核查，本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；本次限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
    七、独立财务顾问核查意见的结论性意见

    经核查，独立财务顾问就本次上市公司资产重组之限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

    3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

    4、中信证券对本次TCL集团发行股份购买资产之限售股份解禁事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于TCL集团股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：

                刘坚                  黄彪

                                                    中信证券股份有限公司
                                                            年  月  日