焦作万方铝业股份有限公司
                                    关于解散合伙企业并成立清算组的关联交易的公告
证券代码：000612        证券简称：焦作万方        公告编号：2019-019
                焦作万方铝业股份有限公司

      关于解散合伙企业并成立清算组的关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述

  焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2019年2月1日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于解散合伙企业并成立清算组的关联交易的议案》，同意解散公司与杭州恒力元投资管理有限公司（以下简称“恒力元公司”）、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、焦作市工业投资集团有限公司（以下简称“市工投集团”）共同发起成立的焦作市高端制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）并成立清算组负责合伙企业清算事宜。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，由于原参与设立基金的合伙人中，恒力元公司是锦江集团的全资子公司，锦江集团系本公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，因此本公司与恒力元公司和锦江集团存在关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事黄源先生回避了对该议案的表决。本事项无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    二、合伙企业的基本情况及终止原因

  公司于2017年7月3日召开第七届董事会第十次会议审议通过《关于参与投

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资设立焦作市高端制造产业发展基金的关联交易议案》，与恒力元公司、锦江集团、市工投集团签订《合伙协议》，拟共同发起设立“焦作市高端制造产业发展基金”。本公司出资人民币20,000万元，占出资总额的10%。详细内容详见公司于2017年7月5日披露的《公司董事会七届十次会议决议公告》（公告编号：2017-036）和《公司关于参与投资设立焦作市高端制造产业发展基金的关联交易公告》（公告编号：2017-037）。截至目前公司向合伙企业实际出资2000万元。

  2017年9月12日，该产业投资基金已完成了工商注册登记手续，取得了营业执照，具体内容如下：

  名称：焦作市高端铝制造产业投资基金（有限合伙）

  统一社会信用代码：91410800MA44CTLG7J

  类型：合伙企业

  主要经营场所：河南省焦作市山阳区塔南路160号焦作市万方集团有限责任公司701室

  执行事务合伙人：杭州恒力元投资管理有限公司（委派代表：吴永锭）

  成立日期：2017年9月11日

  合伙期限：2017年9月11日至2024年9月11日

  经营范围：从事非证券类股权投资基金管理服务及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2017年9月13日公司对此事项进行了披露。

  现因市场情况发生变化，经各方合伙人协商同意解散合伙企业并成立清算组。
    三、本次终止事项对公司的影响

  目前，合伙企业相关工商、税务等手续尚未办理，也未实质性实施和履行。本次终止事项不会对公司本期和未来财务状况和生产经营产生实质性影响，不存

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在损害公司及中小股东利益的情形。

    四、与该事项关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司未与该事项关联人发生日常生产经营性的关联交易。

  2017年10月，本公司出资462万元与锦江集团和合伙企业共同出资设立焦作艾莱克能源有限公司，本公司持股2.2%。

    五、独立董事事前认可意见和独立意见

  独立董事对《关于解散合伙企业并成立清算组的关联交易的议案》进行事前审核，独立董事认为，公司本次解散合伙企业并成立清算组的关联交易的的事项，不存在损害公司及公司股东利益的情况。我们同意将该事项提交公司第八届董事会第一次会议审议。董事会审议时，关联董事应回避表决。

  公司本次解散合伙企业并成立清算组的关联交易的的事项，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事黄源先生回避了该议案的表决。

    六、备查文件

  1、与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

                                      焦作万方铝业股份有限公司董事会
                                                2019年2月2日