公告编号：2019-002
证券代码：836468      证券简称：普发动力        主办券商：东兴证券
        北京普发动力控股股份有限公司

      第一届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2019年1月30日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式召开
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019年1月20日，以邮
  件并电话的方式通知全体董事及监事、高级管理人员。
5.会议主持人：董事长吉凯滨先生
6.会议列席人员（如有）：公司全体监事、部分高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

  本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。所作决议合法有效。
（二） 会议出席情况


                                                  公告编号：2019-002
  会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

  董事吴蔚女士因出差在外以通讯方式参与表决。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《2019年第一次股票发行方案》议案
1.议案内容：

  公司拟通过发行股份购买哈尔滨交通集团有限公司持有哈尔滨交通集团能源运输有限公司、哈尔滨交通集团机动车检测有限公司、哈尔滨滨江公路工程试验检测有限责任公司100%股权和哈尔滨交通集团通源供电有限责任公司42%股权，实现优化公司业务结构，扩大市场及经营规模，增强公司市场竞争力，提升公司未来盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续健康发展和未来发展战略。

  本次拟以非公开定向发行的方式，发行不超过1541.00万股(含1541.00万股),募集资金不超人民币2575.3192万元(含2575.3192万元)，本次股票发行价格为每股人民币1.6712元。本次股票发行股份均由交通集团以股权资产认购，本次股票发行实施完毕后，公司总股本为4,822.554万股，交通集团为第一大股东，持股比例为31.9540%。

  议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-001）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。


                                                  公告编号：2019-002

3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《签署附生效条件的

 》议案1.议案内容：

  2019年1月30日，公司与哈尔滨交通集团有限公司就本次定向发行股票事宜签署了附生效条件的《股票发行认购协议》，公司拟向哈尔滨交通集团有限公司定向发行1,541.00万股人民币普通股股票，发行价格为人民币1.6712元/股，发行对象拟以股权资产认购公司本次发行股票。

  公司与前述发行对象就本次定向发行股票事宜签署附生效条件的《股票发行认购协议》，尚需提交股东大会审议及有权国资监管部门的批准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》议案
1.议案内容：


                                                  公告编号：2019-002
  提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会办理本次定向发行股票的申报事宜，决定并聘请相关中介机构并签署相关协议；

  （2）授权董事会与本次发行对象签署附生效条件的《股票认购协议》事宜；

  （3）授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次定向发行有关的各项文件和协议；并办理与本次定向发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  （4）授权董事会在本次发行股票完成后，办理股份登记、工商变更登记、公司章程的修订及备案等有关事宜；

  （5）授权董事会办理其他与本次股票发行需要办理有关的其他事宜。

  以上授权的有效期为自本议案获得股东大会批准通过之日起十二个月。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《批准本次发行股份购买资产相关的审计报告》议案1.议案内容：


                                                  公告编号：2019-002
  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0014号、【2018】第1510号、【2018】第1509号、【2018】第1508号标准无保留意见《审计报告》。哈尔滨交通集团能源运输有限公司截至2018年9月30日，财务报表期末经审计的资产总额为6,031,727.43元、净资产为4,478,458.54元；哈尔滨交通集团机动车检测有限公司截至2018年9月30日，财务报表期末经审计的资产总额为3,889,015.81元、净资产为2,883,618.26元；哈尔滨滨江公路工程试验检测有限责任公司截至2018年9月30日，财务报表期末经审计的资产总额为1,763,532.87元、净资产为1,579,968.20元；哈尔滨交通集团通源供电有限责任公司截至2018年9月30日，财务报表期末经审计的资产总额为33,395,974.81元、净资产为33,394,974.81元。

  上述标的公司经审计的资产总额合计为45,080,250.92元、净资产合计为42,337,019.81元。

  议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《本次发行股份购买资产相关标的公司的审计报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。


                                                  公告编号：2019-002
（五） 审议通过《批准本次发行股份购买资产相关的评估报告》议案1.议案内容：

  （1）本次定向发行股票事宜委托北京中天华资产评估有限责任公司对哈尔滨交通集团能源运输有限公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2019]第1013号《资产评估报告》，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即哈尔滨交通集团能源运输有限公司股东全部权益价值为436.68万元。

  （2）本次定向发行股票事宜委托北京中天华资产评估有限责任公司对哈尔滨交通集团机动车检测有限公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2019]第1019号《资产评估报告》，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即哈尔滨交通集团机动车检测有限公司股东全部权益277.33万元。

  （3）本次定向发行股票事宜委托北京中天华资产评估有限责任公司对哈尔滨滨江公路工程试验检测有限责任公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2018]第1921号《资产评估报告》，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即哈尔滨滨江公路工程试验检测有限责任公司股东全部权益价值为158.77万元。

  （4）本次定向发行股票事宜委托北京中天华资产评估有限责任公司对哈尔滨交通集团通源供电有限责任公司于评估基准日2018年9

                                                  公告编号：2019-002
月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2018]第1919号《资产评估报告》，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即哈尔滨交通集团通源供电有限责任公司股东全部权益价值为3,341.69万元。哈尔滨交通集团有限公司持有的哈尔滨交通集团通源供电有限责任公司42%股权价值为1,660.96万元。

  上述标的公司哈尔滨交通集团有限公司持有的权益价值合计2,533.74万元。

  议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《本次发行股份购买资产相关标的公司的资产评估报告》。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《修订公司章程》议案
1.议案内容：

  公司本次股票发行完成后，公司的注册资本、股份数将发生变化，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》、《公司章程》等相关规定，提请在本次股票发行完成后，按照实际发行情况相应修改公司章程。


                                                  公告编号：2019-002
  议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于修订公司章程公告》（公告编号：2019-003）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组》议案
1.议案内容：

  公司拟通过发行股份购买哈尔滨交通集团有限公司持有哈尔滨交通集团能源运输有限公司、哈尔滨交通集团机动车检测有限公司、哈尔滨滨江公路工程试验检测有限责任公司100%股权和哈尔滨交通集团通源供电有限责任公司42%股权。

  本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。

  议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的公告》（公告编号：2019-005）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：


                                                  公告编号：2019-002

不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份
  的定价依据及公平合理性》议案
1.议案内容：

  根据本次股票发行方案，公司拟通过发行股份购买哈尔滨交通集团有限公司持有哈尔滨交通集团能源运输有限公司、哈尔滨交通集团机动车检测有限公司、哈尔滨滨江公路工程试验检测有限责任公司100%股权和哈尔滨交通集团通源供电有限责任公司42%股权，上述标的公司经北京中天华资产评估有限责任公司以评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评报字[2019]第1013号、[2019]第1019号、[2018]第1921号、[2018]第1919号《资产评估报告》，哈尔滨交通集团有限公司持有的权益价值合计2,533.74万元。

  综合考虑，上述标的公司资产可使用性结合市场公允价值及评估价值后与交通集团协商确定能源运输公司交易价格为448.1873万元，机动车检测公司交易价格为288.3619万元，公路检测公司交易价格为158.77万元，通源供电公司交易价格为1680.00万元，合计作价2,575.3192万元上述价格为双方真实意思表示，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平

                                                  公告编号：2019-002

台（www.neeq.com.cn）披露的《本次股票发行方案中的以非现金资产认购发行股份的定价依据及公平合理性的公告》（公告编号：2019-006）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《本次股票发行对公司影响的讨论与分析》议案
1.议案内容：

  （1）公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  截止到本股票发行方案发布之日，公司第一大股东吴蔚持有公司股份1,223.51万股,持股比例为37.2845%；公司股东吉凯滨直接持有公司269.00万股，通过哈尔滨动力科技投资有限责任公司间接持有公司1,001.08万股，合计持有1270.08万股，持股比例为38.7036%。吴蔚与吉凯滨签有一致行动人协议，为普发动力共同实际控制人。本次股票发行不超过1,541.00万股，本次股票发行股份均由交通集团认购，本次股票发行实施完毕后，公司总股本为4,822.554万股，交通集团为第一大股东，持股比例为31.9540%，但是共同实际控制人合计持股比例为51.7068%，公司实际控制人不会发生变化。

  本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、

                                                  公告编号：2019-002
管理关系、关联交易及同业竞争等情况不会发生变化。

  （2）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

  本次股票发行后，公司总资产及净资产规模均有所提升，公司资产负债结构更加稳健，整体财务状况将得到进一步改善，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

  （3）本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组

  公司2017年度经审计的财务会计报表期末资产总额为6,258.50万元，期末净资产额为5,483.95万元，本次成交价格为2,575.32万元；本次交易标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计审计报表总资产的45.51%，净资产额占公司最近一个会计年度经审计审计报表净资产的46.96%。本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故不构成重大资产重组。

  （4）与本次发行相关特有风险的说明

  1、审批风险

  本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过，并需要在全国中小企业股份转让系统进行备案，本次发行能否通过公司股东大会审议以及能否通过全国中小企业股份转让系统备案存在不确定性。

  本次发行事项尚需经哈尔滨市国有资产监督管理委员会批复，本次发行能否通过国资监管部门批复通过存在不确定性。

  2、交易标的估值风险

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相

                                                  公告编号：2019-002

关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、行业技术革新等影响，未来经营达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在着标的公司估值风险。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《提请召开公司2019年第一次临时股东大会》议案1.议案内容：

  公司拟于2019年2月16日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述议案。

  议案内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-004）。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。


                                                  公告编号：2019-002
三、 备查文件目录
《北京普发动力控股股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议》
                              北京普发动力控股股份有限公司
                                                    董事会
                                            2019年2月1日