山东齐鲁（烟台）律师事务所

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              山东齐鲁（烟台）律师事务所

            关于烟台泰和新材料股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：烟台泰和新材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，山东齐鲁（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。


    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2019年1月16日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在2019年1月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是2019年2月1日下午14:30。

    公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在2019年2月1日9:30―11：30、13：00―15：00；及互联网投票系统在2019年1月31日下午15:00至2019年2月1日下午15:00期间的任意时间通过网络进行投票。

    本次股东大会按通知公告要求，如期于2019年2月1日14:30在山东省烟台经济技术开发区黑龙江路10号公司会议室召开。刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过15日，符合法定要求。

    经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。

    二、出席本次股东大会人员资格

    出席本次会议的股东和委托代理人25人，代表有表决权的股份241,273,897股，占公司有表决权总股份39.4991%，其中：出席会议现场的股东6人，代表有表决权的股份217,871,857股，占公司有表决权总股份35.6680%；通过网络投票的股东19人，代表有表决权的股份23,402,040股，占公司有表决权总股份3.8312%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者24人，代表有表决权的股份24,405,897股，占公司有表决权总股份3.9955%。上述现场出席及通过网络方式出席本次会议的股东均为公司董事会确定的股权登记日2019年1月28日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东以及合法的委托代理人。

    出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。


    经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。

    三、本次股东大会审议的议案

    根据2019年1月16日的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审议：

    1、《关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的议案》

    2、《关于授权经营层办理授信、担保额度内的资产抵押、质押相关事宜的议案》
    3、《关于更换选举部分董事的议案（应选人数2人）》

      3.01《关于选举陈殿欣女士为非独立董事的议案》；

      3.02《关于选举孙朝辉先生为非独立董事的议案》。

    2019年1月17日，公司董事会收到控股股东烟台泰和新材集团有限公司以书面形式提交的《关于增加2019年第一次临时股东大会提案的函》，提请公司2019年第一次临时股东大会增加审议一项议案:《关于授权经营层办理授信、担保额度内的资产抵押、质押相关事宜的议案》。2019年1月19日，公司发出《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将临时提案的内容进行了公告。

    本所律师认为，本次提议增加临时提案的提案股东具备提出临时提案的主体资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定；本次提议增加临时提案系在股东大会召开10日前，提案程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定；根据《公司法》及《公司章程》，控股股东提交的临时提案内容属于股东大会审议事项。

    四、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了逐项审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员董旭海、邢丽平负责计票，股东代表宫强、韩丽艳、监事代表于游江及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。


    公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，第1、3项议案对中小投资者的表决单独计票并披露，第3项议案采用累积投票方式计票。具体如下：

    1、审议并通过《关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的议案》

    表决结果为：同意票230,890,133股，占出席会议有表决权股份总数的95.6963%；反对票5,885,464股，占出席会议有表决权股份总数的2.4393%；弃权票4,498,300股，占出席会议有表决权股份总数的1.8644%。

    中小投资者表决结果：同意票14,022,133股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的57.4539%；反对票5,885,464股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的24.1149%；弃权票4,498,300股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的18.4312%。

    本议案获出席会议有表决权股东表决通过。

    2、审议并通过《关于授权经营层办理授信、担保额度内的资产抵押、质押相关事宜的议案》

    表决结果为：同意票218,499,233股，占出席会议有表决权股份总数的90.5607%；反对票22,774,664股，占出席会议有表决权股份总数的9.4393%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

    本议案获出席会议有表决权股东表决通过。

    3、逐项审议并通过《关于更换选举部分董事的议案（应选人数2人）》

    3.01《关于选举陈殿欣女士为非独立董事的议案》

    表决结果为：同意票218,446,461股，占出席会议有表决权股份总数的90.5388%。
    中小投资者表决结果：同意票1,578,461股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.4675%。

    本议案获出席会议有表决权股东表决通过。

    3.02《关于选举孙朝辉先生为非独立董事的议案》

    表决结果为：同意票218,446,460股，占出席会议有表决权股份总数的90.5388%。
    中小投资者表决结果：同意票1,578,460股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的6.4675%。

    本议案获出席会议有表决权股东表决通过。


    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    五、结论

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
    （以下无正文）

（本页为《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）

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    负责人：                                经办律师：

              于景利                                      刘雅勤

                                            经办律师:

                                                            金莹

                                                            年  月  日