关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
    2019年第二次临时股东大会的

          法律意见书

致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

  本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

  本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

  本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2019年1月16日在中国证监会指定巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、

    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于2019年2月1日（星期五）14:00时在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年2月1日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年1月31日15:00至2019年2月1日15:00期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。

    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格及会议召集人资格

    1、现场会议

    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数122,723,492股，占公司有表决权总股份的0.8535%。

    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

    2、网络投票

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共7名，共计持有公司75,908,380股股份，占本次股东大会股权登记日公司股份总数的1.3838%。

    通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验

    3、会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  1、现场会议

  经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

  2、网络投票

  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

  3、表决结果

  在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计会议议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了会议议案最终表决结果，具体如下：

  （1）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的

  关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

  （2）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  ①发行股票种类和面值

  经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

  其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    ②发行方式和时间

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    ③发行价格及定价方式

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权
0.0075％。

  其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    ④发行数量

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    ⑤发行对象及其与公司的关系

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830 ％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。


  经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    ⑦募集资金总额及用途

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    ⑧滚存未分配利润的安排

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；
0.0075％。

  关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

  ⑨上市地点

  经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

  其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    ⑩决议有效期

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。

    其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

    关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

    （3）审议通过《关于

 的议案》

    经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占出席会议所有股东所持股份的

  同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对
2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。

  关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。

  （4）审议通过《关于
 
  的议案 经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0075％。 其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。 关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。 （5）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。 其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。 关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。 填补措施承诺的议案》 经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。 其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。 关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。 （7）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。 其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。 关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。 （8）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占出席会议所有股东所持股份的 持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。 关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。 （9）审议通过《关于公司与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司签订
  
   的议案》 经查验，表决结果为：同意120,248,168股，占出席会议所有股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议所有股东所持股份的2.0095％；弃权9,200 股（其中，因未投票默认弃权0股 ）， 占 出席会议所有股东所持股份的0.0075％。 其中，中小股东总表决情况为：同意120,248,168股，占出席会议中小股东所持股份的97.9830％；反对2,466,124股，占出席会议中小股东所持股份的2.0095％；弃权9,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0075％。 关联股东上海鹏欣农业投资(集团)有限公司及相关关联方回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书一式贰份，公司和本所各留存壹份。 （以下无正文，下页为签字盖章页）