临时公告
    证券代码：002254        股票简称：泰和新材      公告编号：2019-006

            烟台泰和新材料股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开；

    2．本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案情况发生；

    3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议，但2018年第二次临时股东大会通过的《关于为子公司提供担保的议案》中，本次公司按照67%的直接持股比例为宁东泰和新材提供担保的银行贷款及综合授信额度将下调至不超过人民币4.3亿元。

    一、会议召开和出席情况：

  1、现场会议召开时间：2019年2月1日（星期五）下午14:30

  2、网络投票时间：2019年1月31日（周四）―2019年2月1日（周五）

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月1日，9:30―11:30、13:00―15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2019年1月31日15:00至2019年2月1日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号。

  4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议主持人：公司董事长宋西全先生


                                                                      临时公告
  7、会议出席情况：

    通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表25人，代表有表决权的股份241,273,897股，占公司有表决权股份总数的39.4991%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表6人，代表有表决权的股份217,871,857股，占公司有表决权股份总数的35.6680%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表19人，代表有表决权的股份23,402,040股，占公司有表决权股份总数的3.8312%。

    8、7名董事及2名监事出席会议，董事高峰先生、董事樊玮女士、监事会主席王蓓女士请假，公司高级管理人员及法律顾问列席会议。

    9、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    山东齐鲁律师事务所律师刘雅勤、金莹出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    二、提案审议表决情况：

    本次股东大会采用现场记名式书面投票表决与网络投票相结合的表决方式，对以下议案进行了表决，表决结果如下：

    1、关于与宁东泰和新材共同申请并购贷款的议案。

  同意本公司与宁夏宁东泰和新材有限公司一起，作为共同借款人向国家开发银行宁夏回族自治区分行申请并购贷款，贷款额度57,000万元，贷款年限7年（含宽限期1年）。宁东泰和新材的其他股东将按照其出资比例为本次并购贷款提供担保，并以其所持宁东泰和新材股权为质押，按照其出资比例向本公司提供反担保。

    表决情况为：同意230,890,133股，占出席会议所有股东所持有效表决权的95.6963%；反对5,885,464股，占出席会议所有股东所持有效表决权的2.4393%；弃权4,498,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权的1.8644%。表决结果为“通过”。

    中小股东表决情况：同意14,022,133股，占出席会议中小股东所持有效表决权的57.4539% ；反对5,885,464 股，占出席会议中小股东所持有效表决权的24.1149%；弃权4,498,300股，占出席会议中小股东所持有效表决权的18.4312%。

                                                                      临时公告
    2、关于授权经营层办理授信、担保额度内的资产抵押、质押相关事宜的议案。

  为提高相关项目融资事项的办事效率，同意授权经营层对董事会、股东大会审批通过的综合授信（含单独审批的银行贷款）、提供担保事项，根据与银行的协商结果，办理相关资产的抵押、质押手续。

    表决情况为：同意218,499,233股，占出席会议所有股东所持有效表决权的90.5607%；反对22,774,664股，占出席会议所有股东所持有效表决权的9.4393%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0000%。表决结果为“通过”。
    根据本次股东大会决议，前述与宁夏宁东泰和新材有限公司一起，作为共同借款人向国家开发银行宁夏回族自治区分行申请并购贷款事项所涉的资产抵押、质押手续亦授权经营层办理（即同意以本公司合法持有的宁夏宁东泰和新材有限公司全部股权质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行，并同意在国家开发银行宁夏回族自治区分行发放贷款前办理完毕股权质押手续）。

    3、关于更换选举部分董事的议案。

    3.01关于选举陈殿欣女士为非独立董事的议案：

    表决情况为：218,446,461股同意（占出席会议股东所持表决权的90.5388%），表决结果为“当选”。

    中小股东表决情况：1,578,461股同意（占出席会议中小股东所持表决权的6.4675%）。

    3.02关于选举孙朝辉先生为非独立董事的议案：

    表决情况为：218,446,460股同意（占出席会议股东所持表决权的90.5388%），表决结果为“当选”。

    中小股东表决情况：1,578,460股同意（占出席会议中小股东所持表决权的6.4675%）。

    以上第1、3项议案和第2项议案的具体内容分别详见2019年1月16日和2019年1月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、律师出具的法律意见：


                                                                      临时公告
    本次股东大会由山东齐鲁律师事务所律师刘雅勤、金莹现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。《山东齐鲁律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》详见2019年2月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    四、备查文件：

    1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议。

    2、山东齐鲁律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

    特此公告。

                                          烟台泰和新材料股份有限公司
                                                  董  事会

                                                2019年2月2日