富奥汽车零部件股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度

                          2018年12月制定

（2018年12月21日经公司第九届董事会第五次会议审议通过，并提交2019年第
                      一次临时股东大会审议）

                                第一章总则

      第一条为规范富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”）董事、监事、
高级管理人员买卖本公司股票及持股变动行为，加强董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票及持股变动管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
    第二条本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性法律文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

                            第二章信息申报与披露

    第四条本公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托本公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：

  （一）董事、监事和高级管理人员在本公司申请股票上市时；


  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  （六）深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为本公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  本公司董事会秘书负责管理本公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条所指自然人、法人及其他组织持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第五条本公司董事、监事、高级管理人员在委托本公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    第六条本公司应当按照登记结算公司的要求，对本公司董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

  第七条本公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，本公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请将本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

    第九条本公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内向本公司书面报告，并通过本公司董事会向深交所申报，及在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；


  （六）深交所要求披露的其他事项。

    本公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。

    第十条本公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十一条本公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  （二）本公司采取的补救措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

    第十二条本公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，遵守下列规定：

  （一）在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  （二）在减持时间区间内，本公司董事、监事和高管在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，若本公司发生高送转或筹划并购重组等重大事项，董事、监事和高管应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  （三）在股份减持计划实施完毕或者预先披露的减持时间区间届满后的2个交易日（预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的）内公告具体减持情况。

    第十三条本公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。

                              第三章股份变动管理


    第十四条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十五条每年的第一个交易日，登记结算公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因本公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第二十条的规定。

    第十六条本公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第十七条因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    因本公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十八条本公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托本公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，登记结算公司自动对本公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

  第十九条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十条本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）本公司董事、监事和高管离职后6个月内；


  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

  （五）董事、监事和高管因违反深交所业务规则，被深交所公开谴责未满3个月的；

  （六）本公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

  （七）本公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

  （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  因本公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股票发生变化的，仍遵守上述规定。

    第二十一条本公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

  （一）本公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （二）本公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （四）深交所规定的其他期间。

    第二十二条本公司董事、监事和高管在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

    第二十三条本公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （三）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

  （四）中国证监会、深交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司或者

  本公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其
  他组织。

  上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九条的规
  定执行。

                              第四章责任与处罚

    第二十四条本公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向本公司提供充分证据，使得本公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），本公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

  （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

  （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度相关规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，本公司视情节轻重给予处分，给本公司造成损失的，依法追究其相应责任；

  （三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十一条规定，将其所持本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，本公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（四）给本公司造成重大影响或损失的，本公司可要求其承担民事赔偿责任；

  （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

    第二十五条无论是否当事人真实意思的表示，本公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。

                                第五章附则

    第二十六条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    第二十七条本制度解释权归本公司董事会

    第二十八条本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。