富奥汽车零部件股份有限公司

      《公司章程》及《股东大会议事规则》修正案

    根据公司第九届董事会第五次会议决议，拟对2018年4月修订的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“原《公司章程》”）及2013年3月修订的《富奥汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“原《股东大会议事规则》”）做以下修改：

    一、《富奥汽车零部件股份有限公司章程》

序号            原条款                      修订后条款

1.    第六条公司注册资本为人民币  第六条公司注册资本为人民币

        1,293,251,508元。            1,810,552,111元。

        第二十一条公司股份总数为    第二十一条公司股份总数为

2.    1,293,251,508股，均为普通    1,810,552,111股，均为普通股。
        股。

        第二十五条公司在下列情况    第二十五条公司在下列情况下，
        下，可以依照法律、行政法规、  可以依照法律、行政法规、部门
        部门规章和本章程的规定，收购  规章和本章程的规定，收购本公
        本公司的股份：                司的股份：

        （一）减少公司注册资本；      （一）减少公司注册资本；

        （二）与持有本公司股票的其他  （二）与持有本公司股份的其他
        公司合并；                    公司合并；

        （三）将股份奖励给本公司职    （三）将股份用于员工持股计划
3.    工；                          或者股权激励；

        （四）股东因对股东大会作出的  （四）股东因对股东大会作出的
        公司合并、分立决议持异议，要  公司合并、分立决议持异议，要
        求公司收购其股份的。除上述情  求公司收购其股份；

        形外，公司不进行买卖本公司股  （五）将股份用于转换上市公司
        份的活动。                    发行的可转换为股票的公司债

                                      券；

                                      （六）上市公司为维护公司价值
                                      及股东权益所必需。


                                    除上述情形外，公司不进行买卖
                                    本公司股份的活动。

      第二十六条公司收购本公司股  第二十六条公司收购本公司股
      份，可以选择下列方式之一进    份，可以选择下列方式之一进

      行：                          行：

      （一）证券交易所集中竞价交易  （一）证券交易所集中竞价交易
      方式；                        方式；

      （二）要约方式；              （二）要约方式；

4.    （三）中国证监会认可的其他方  （三）中国证监会认可的其他方
      式。                          式。

                                    公司因本章程第二十五条第

                                    （三）项、第（五）项、第

                                    （六）项规定的情形收购本公司
                                    股份的，应当通过公开的集中交
                                    易方式进行。

      第二十七条公司因本章程第二  第二十七条公司因本章程第二十
      十五条第（一）项至第（三）项  五条第（一）项、第（二）项规
      的原因收购本公司股份的，应当  定的情形收购本公司股份的，应
      经股东大会决议。公司依照第二  当经股东大会决议；公司因本章
      十三条规定收购本公司股份后，  程第二十五条第（三）项、第

      属于第（一）项情形的，应当自  （五）项、第（六）项规定的情
      收购之日起10日内注销；属于  形收购本公司股份的，应当经三
      第（二）项、第（四）项情形    分之二以上董事出席的董事会会
      的，应当在6个月内转让或者注  议决议。

      销。                          公司依照本章程第二十五条规定
5.

      公司依照第二十五条第（三）项  收购本公司股份后，属于第

      规定收购的本公司股份，将不超  （一）项情形的，应当自收购之
      过本公司已发行股份总额的5%；  日起十日内注销；属于第（二）
      用于收购的资金应当从公司的税  项、第（四）项情形的，应当在
      后利润中支出；所收购股份应当  六个月内转让或者注销；属于第
      1年内转让给职工              （三）项、第（五）项、第

                                    （六）项情形的，公司合计持有
                                    的本公司股份数不得超过本公司
                                    已发行股份总额的百分之十，并
                                    应当在三年内转让或者注销。

      第四十二条股东大会是公司的  第四十二条股东大会是公司的权
6.    权力机构，依法行使下列职权：  力机构，依法行使下列职权：

      （一）决定公司的经营方针和投  （一）决定公司的经营方针和投

      资计划；                      资计划；

      ……                          ……

      （十六）审议法律、行政法规、  （十六）审议公司因本章程第二
      部门规章或本章程规定应当由股  十五条第（一）项、第（二）项
      东大会决定的其他事项。        规定的情形收购本公司股份的回
      上述股东大会的职权不得通过授  购方案；

      权的形式由董事会或其他机构和  （十七）审议法律、行政法规、
      个人代为行使。                部门规章或本章程规定应当由股
                                    东大会决定的其他事项。

                                    上述股东大会的职权不得通过授
                                    权的形式由董事会或其他机构和
                                    个人代为行使。

      第一百一十条董事会行使下列  第一百一十条董事会行使下列职
      职权：                        权：

      （一）召集股东大会，并向股东  （一）召集股东大会，并向股东
      大会报告工作；                大会报告工作；

      ……                          ……

7.    （十六）法律、行政法规、部门  （十六）决定公司因本章程第二
      规章或本章程授予的其他职权。  十五条第（三）项、第（五）
                                    项、第（六）项规定的情形收购
                                    本公司股份事项；

                                    （十七）法律、行政法规、部门
                                    规章或本章程授予的其他职权。
      第一百二十一条董事会会议应  第一百二十一条除本章程另有规
      有过半数的董事出席方可举行。  定外，董事会会议应有过半数的
      董事会作出决议，必须经全体董  董事出席方可举行。董事会作出
8.    事的过半数通过。              决议，必须经全体董事的过半数
      董事会决议的表决，实行一人一  通过。

      票。                          董事会决议的表决，实行一人一
                                    票。

      第二百零九条本章程所称“以  第二百零九条本章程所称“以
      上”、“以内”、“以下”，都  上”、“以内”、“以下”、

9.    含本数；“不满”、“以外”、  “不得超过”，都含本数；“不
      “低于”、“多于”不含本数。  满”、“以外”、“低于”、

                                    “多于”、“超过”不含本数。

    二、《富奥汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》

序号            原条款                      修订后条款

        第十三条股东大会职权        第十三条股东大会职权

        股东大会依法行使下列职权：  股东大会依法行使下列职权：

        （一）决定公司的经营方针和  （一）决定公司的经营方针和投资
        投资计划；                  计划；

        ……                        ……

1.    （十六）审议法律、行政法    （十六）审议公司因《公司章程》
        规、部门规章或《公司章程》  第二十五条第（一）项、第（二）
        规定应当由股东大会决定的其  项规定的情形收购本公司股份的回
        他事项。                    购方案；

                                    （十七）审议法律、行政法规、部
                                    门规章或《公司章程》规定应当由
                                    股东大会决定的其他事项。

  除上述修订外，原《公司章程》及原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。

                                    富奥汽车零部件股份有限公司董事会
                                                    2018年12月21日