北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司
  2018年第一次临时股东大会之
          法律意见

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              北京德恒（深圳）律师事务所

            关于深圳市得润电子股份有限公司

              2018年第一次临时股东大会之

                      法律意见

                                                  德恒06G20180301号
致：深圳市得润电子股份有限公司

    深圳市得润电子股份有限公司（下称“公司”）2018年第一次临时股东大会（下称“本次会议”）于2018年12月28日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（下称“德恒”）受公司委托，指派栗向阳律师、卜宏昭律师（下称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《深圳市得润电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
  为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件资料。德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，德恒律师仅对公司本次会议的召集、召开程序等是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。

  德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议的法定文件随其他信息披露资
料一并公告。本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

    一、本次会议的召集及召开程序

    （一）本次会议的召集

    1．根据2018年12月12日召开的公司第六届董事会第八次会议通过的《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会召集本次会议。

  2．公司董事会于2018年12月13日在《证券时报》及巨潮资讯网发布了《深圳市得润电子股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》公告。
  3．前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。

    （二）本次会议的召开

    1．本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次现场会议于2018年12月28日（星期五）14：40在深圳市福田区天安数码时代大厦A座1718公司会议室如期召开。

    2．本次会议由公司董事长邱建民先生主持，就会议通知中的议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及会议记录人签名。

  德恒律师认为：公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次会议人员及会议召集人资格

  （一）经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，会议的出席情况如下：

  1．出席的总体情况

    股东及股东代理人11人，代表股份198,077,616股，占公司有表决权总股份41.2925%。

  2．出席现场会议的情况

    出席现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份198,075,616股，占公司有表决权总股份的41.2921%。

  3．网络投票的情况

    通过网络投票的股东1人，代表股份数2,000股，占公司有表决权总股份的0.0004%。

    德恒律师查验了出席现场会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。

  （二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

  （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

    德恒律师认为：出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

  三、本次会议的议案和表决程序

    （一）本次股东大会审议的议案与股东大会通知中列明的议案相同，本次股
东大会无修改议案或提出新议案的情形，不存在对股东大会通知中未列明事项进行表决的情形。

    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。

    （三）本次会议由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。
    （四）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。

    德恒律师认为：公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

    四、本次会议的表决结果

    （一）本次会议以普通决议审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》
    表决结果为：同意198,077,616股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意507,451股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （二）本次会议以特别决议审议通过了《关于修订

 的议案》

  表决结果为：同意198,077,616股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意507,451股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    （三）本次会议以普通决议审议通过了《关于修订
 
  的议案》 表决结果为：同意198,077,616股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意507,451股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （四）本次会议以普通决议审议通过了《关于修订
  
   的议案》 表决结果为：同意198,077,616股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意507,451股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 （五）本次会议以普通决议审议通过了《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》 表决结果为：同意198,077,616股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小投资者的表决情况为：同意507,451股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃 权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。 德恒律师认为：本次会议的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，德恒律师认为：公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本法律意见一式四份，具有同等法律效力，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司2018年第一次临时股东大会之法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 刘震国 承办律师： 栗向阳 承办律师： 卜宏昭 二○一八年十二月二十八日