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              北京市康达律师事务所

          关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

              2018年股票期权激励计划

                  授予股票期权的

        法律意见书

              康达法意字[2018]第1765号

                二○一八年十二月


                  北京市康达律师事务所

              关于蒙娜丽莎集团股份有限公司

      2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书

                                            康达法意字[2018]第1765号
致：蒙娜丽莎集团股份有限公司

  北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎”或“公司”）委托，作为公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于蒙娜丽莎和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

  本《法律意见书》仅限于蒙娜丽莎本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为蒙娜丽莎实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，蒙娜丽莎向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。


    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蒙娜丽莎实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

    一、关于本次股票期权授予的批准及授权

  1、蒙娜丽莎已于2018年11月29日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。

    蒙娜丽莎的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。

    蒙娜丽莎已于2018年11月29日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。

  2、2018年12月26日，蒙娜丽莎召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》，《关于
 
  的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。 3、2018年12月28日，蒙娜丽莎召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 2018年12月28日，蒙娜丽莎召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 蒙娜丽莎的独立董事出具独立意见，同意本次股权激励计划授予事项，并发表肯定性意见。 经核查，本所律师认为，本次股权激励计划授予事项已履行了必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。 二、本次股权激励计划的授予日 1、根据蒙娜丽莎2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。 2、根据蒙娜丽莎第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会确定本次股票期权激励计划的授予日为2018年12月28日。公司独立董事就本次股票期权激励计划授予股票期权相关事项发表独立意见，同意向激励对象授予股票期权。 3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于下列期间： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本所律师认为，蒙娜丽莎董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 三、本次授予的授予条件 经本所律师核查，本次股票期权激励计划向激励对象授予股票期权已满足了下列条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划的授予条件均已满足。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司 2018年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 单位负责人：乔佳平 经办律师：陈昊 侯家垒 2018年12月28日