天阳律师事务所

          关于光正集团股份有限公司

        二○一八年第六次临时股东大会

                法律意见书

              天阳证股字[2018]第63号

                天阳律师事务所

                二O一八年十二月


                天阳律师事务所

            关于光正集团股份有限公司

          二○一八年第六次临时股东大会

                  法律意见书

                    天阳证股字[2018]第63号

致：光正集团股份有限公司

    天阳律师事务所（下称本所）接受光正集团股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、刘骁律师出席公司2018年第六次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《光正集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2018年12月13日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《光正集团股份有限公司关于召开2018年度第六次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的届次、会议召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议召开地点、会议内容、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。

    2、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
    （1）本次临时股东大会现场会议于2018年12月28日14：00时在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区融合北路266号光正集团股份有限
公司会议室如期召开；

    （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

  经查验公司提供的股权登记日股东登记名册、《光正集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会股东签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关资料、深圳证券信息有限公司提供的《光正集团2018年第六次临时股东大会投票结果统计表》等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数共计4人，代表股份132,100,918股，占上市公司总股份的26.2452％，其中：

    （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为共计2人，代表股132,094,518股，占上市公司总股份的26.2439％；

    （2）参加网络投票的股东人数为2人，代表股份6,400股，占上市公司总股份的0.0013％。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    根据公司提供的《光正集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会董事、监事签名册》、《光正集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会高级管理人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了以下2项议案：

    1、《关于光正燃气有限公司49%股权转让定价的议案》；


    2、《关于控股子公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

  经查验本次临时股东大会的《光正集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会表决票》、《光正集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会现场表决结果汇总表》、《光正集团2018年第六次临时股东大会投票结果统计表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，上述议案中第2项议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该议案有表决权的股份总数，上述议案均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

    本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。
    四、结论意见

    本所律师认为，公司二○一八年第六次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。


    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所

负责人：金    山                  经办律师：李大明

                                            刘  骁

                                        二零一八年十二月二十八日