海通证券股份有限公司

            关于深圳市洪涛装饰股份有限公司

    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）作为深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2016年度可转换公司债券发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，现将核查结果说明如下：

    一、本次募集资金基本情况

    （一）非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司于2014年9月26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票9,600万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.95元。截至2014年9月19日止，公司共募集资金859,200,000元，扣除发行费用13,296,000元，募集资金净额845,904,000元。

    截止2014年9月19日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]【48020010】号”验资报告验证确认。

    （二）发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2016]996号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司于2016年7月29日向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万股，每股面值100元，每张发行价人民币100元。
15,740,062.68元，募集资金净额1,184,259,937.32元。

    截止2016年8月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华专审字[2016]48020002号”验资报告验证确认。

    二、募集资金投资项目及使用情况

    （一）非公开发行股票募集资金投资项目

    根据公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司募集资金投资项目情况如下：

序号                项目名称                  项目总投资    承诺投入募集资金
                                                  （万元）          （万元）

1    广东云浮洪涛装饰高新石材产业园                    37,550            36,000
2    天津市洪涛装饰产业园项目                          28,000            28,000
3    补充流动资金                                20,590.40(注1)      20,642.83(注2)
                  合计                              86,140.40          84,642.83
注：1、由于非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后募集资金净额为人民币84,590.40万元，故“补充流动资金项目”使用募集资金投资额由22,000万元减少为20,590.40万元。2、实际补充流动资金含利息收入52.43万元。

    根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的议案》，公司对非公开发行股票募集资金投资项目的投资额及时间进行了调整，调整后情况如下：

序号                项目名称                  项目总投资额    变更后拟投入募集
                                                  （万元）        资金（万元）
  1  广东云浮洪涛装饰高新石材产业园                    23,550              22,000
  2  天津市洪涛装饰产业园项目                          17,000              17,000
  3  收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权            29,750              25,000
  4  补充流动资金                                    20,590.40          20,642.83
                    合计                              90,890.40          84,642.83
  “广东云浮洪涛装饰高新石材产业园项目”已达到预定可使用状态，“收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权”及“补充流动资金”均已完成。“天津市洪涛装饰产业园项目”尚在实施中。公司于2018年6月29日召开董事会审议通过《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将“天津市洪涛装饰产业
园项目”的建设期延长至2019年12月30日。

  截至2018年11月30日，募集资金专户余额合计为15,394.48万元（含利息收入）。具体情形如下表：

      账户名称                          开户行                        账户余额（元）

深圳市洪涛装饰股份  北京银行股份有限公司深圳高新园支行                87,536,520.95
有限公司            平安银行深圳分行平安大厦支行                          62,667.16
广东云浮洪涛高新石  平安银行深圳分行平安大厦支行

材产业园有限公司                                                            66,295,457.36
天津市洪涛装饰产业  北京银行股份有限公司深圳高新园支行

有限公司                                                                        50,125.47
  合计                                                                      153,944,770.94
    （二）发行可转换公司债券募集资金投资项目

    公司发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

序号                项目名称                项目预计总投资  承诺投入募集资金
                                                  （万元）          （万元）

1  在线智能学习平台及教育网点建设项目            80,181.50          78,425.99
2  职业教育云平台及大数据中心建设项目            25,010.20          25,000.00
3  研发中心及教师培训中心建设项目                15,238.00          15,000.00
                  合计                            120,429.70        118,425.99
    注：募集资金投入为扣除发行费用后的实际募集资金净额。

  以上三个项目均在实施过程中，公司于2017年8月24日召开董事会审议通过《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，调整上述项目建设周期，将预定可使用状态时间均推迟到2019年8月31日。

  截至2018年11月30日，募集资金专户余额合计为114,303.57万元（含利息收入）。具体情形如下表：

      账户名称                      开户银行                  资金余额（元）

                      平安银行深圳分行平安大厦支行                  815,216,128.79
深圳市洪涛装饰股份  北京银行深圳高新园支行                        175,807,822.46
有限公司            招商银行深圳创维大厦支行                      151,683,224.55
                      光大银行深圳光明新区支行                          292,779.27
深圳市前海洪涛教育  平安银行深圳分行平安大厦支行                          20.05

                      招商银行深圳创维大厦支行                          28,391.88
        合计                                                      1,143,035,661.61
    三、公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    鉴于募集资金投资项目的实施进展情况及未来资金付款计划，预计部分募集资金在短期内将处于暂时闲置状态。为提高募集资金利用效率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司拟使用不超过49,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中使用非公开发行股票募集资金不超过13,800万元，使用可转换公司债券募集资金不超过36,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并在募集资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司拟暂时补充流动资金的账户情况如下表：

募集资金        账户名称                      开户行              拟补充流动资金
  性质                                                                金额（元）
            深圳市洪涛装饰股份  北京银行股份有限公司深圳高新园支行        73,000,000
非公开发行      有限公司

  股票    广东云浮洪涛高新石  平安银行深圳分行平安大厦支行

            材产业园有限公司                                              65,000,000
可转换公司  深圳市洪涛装饰股份  平安银行深圳分行平安大厦支行            210,000,000
  债券          有限公司      招商银行深圳创维大厦支行                150,000,000
    合计                                                                498,000,000
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    随着公司业务发展，公司对流动资金的需求持续增加，而公司募集资金在短期内不会全部使用，存在一定的闲置期，使用闲置募集资金暂时补充流动资金可增强资金流动性。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率4.35%计算，预计将为公司节约财务费用2,166.30万元左右，可有效降低公司财务成本、增强公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。


  1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过十二个月。该款项到期之前，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度。

  2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

  3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  4、公司于2017年5月12日召开第四届董事会第七次会议，同意委托华润深国投信托有限公司向海南夏日置业发展有限公司提供借款3亿元，委托华润深国投信托有限公司向三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司提供借款1.8亿元。截至本次董事会决议公告日，该等对外财务资助款项已归还，公司不存在其他对外提供财务资助情形。

  5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。

  五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了同意意见。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。

  六、专项意见

  （一）独立董事意见

金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。若募集资金项目实际实施进度超出预期，公司将及时归还以确保项目进度，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。表决程序合法有效，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）监事会意见

  公司使用不超过49,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用不超过49,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、保荐机构核查意见

  1、公司本次拟使用不超过49,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次以闲置募集资金补充流动资金议案依法履行了必要的决策程序。

  3、公司本次拟使用不超过49,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司在过去十二个月内未进行过风险投资，并在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  综上，海通证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无

    [以下无正文]
[此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页]

  保荐代表人签名：

                          张刚              胡连生

                                                海通证券股份有限公司
                                                        年  月  日