北京德恒律师事务所
关于创智信息科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的
          法律意见

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                  北京德恒律师事务所

            关于创智信息科技股份有限公司

              2018年第三次临时股东大会的

                      法律意见

                                                德恒12G20180058-03号
致：创智信息科技股份有限公司

  北京德恒律师事务所受创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智科技”或“公司”）委托，指派吴连明律师、刘秀华律师（以下简称“本所律师”）出席创智科技2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创智信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
  为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到创智科技如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供创智科技本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对创智科技所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  经本所律师核查，公司董事会于2018年12月13日在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

  本次股东大会于2018年12月28日下午14:50在深圳南山区香山东街一号华侨城东部工业区H-3栋六楼培训室如期召开，由董事长林文鸿主持。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统进行，网络投票的时间为2018年12月26日下午15:00至2018年12月28日下午15:00的任意时间。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  本次股东大会的股权登记日为2018年12月21日。根据《公司章程》、公司出席会议股东的登记资料及中国证券登记结算有限责任公司提供的数据资料，公司的总股本为1,884,718,001股。参加本次会议表决的股东及股东代理人共9人，所持具有表决权的股份数为243,937,140股，占公司总股本的12.9429%，其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为5人，所持具有表决权的股份数为243,718,640股，占公司有表决权股份总数的12.9313%；参加网络投票的股东
为4人，所持具有表决权的股份数为218,500股，占公司有表决权股份总数的0.0116%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次会议依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票的方式进行表决。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

  （二）表决结果

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

  列入本次股东大会议事日程的议案共1项，表决情况如下：

  审议通过了《关于转让子公司100%股权暨关联交易的议案》。

  表决结果：243,937,140股同意，0股反对，0股弃权，同意股份数占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

  经本所律师核查，本议案涉及关联交易，但出席本次会议的股东均为非关联股东，不涉及回避表决安排，本次股东大会审议的前述议案获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见


  综上所述，本所律师认为：创智科技本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于创智信息科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）

                                      北京德恒律师事务所

                                      负责人：

                                                      王丽

                                      承办律师：

                                                      吴连明

                                      承办律师：

                                                      刘秀华

                                                  年    月    日