华平信息技术股份有限公司                                                公告
证券代码：300074              证券简称：华平股份              公告编号：201901-18
                华平信息技术股份有限公司

        第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华平信息技术股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十三次（临时）会议于2019年1月31日17:00在上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园A6栋公司会议室以现场方式和通讯方式召开，会议通知于2019年1月25日以邮件方式送达。除独立董事郝先经先生、方正先生和董事雷秀贤女士以通讯方式参加外，其他董事均出席现场会议，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘焱女士主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过《关于增补李惠女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；

    公司董事长刘焱女士因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事会董事、董事长职务，刘焱女士的辞职申请将自股东大会选举产生新任董事填补缺后生效，在此之前，其仍将按照有关规定继续履行职责。辞去上述职务后，刘焱女士将担任公司名誉董事长。

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现进行董事的补选工作。经公司股东智汇科技投资（深圳）有限公司提名，董事会同意增补李惠女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止，李惠女士的简历请见附件。

    公司独立董事对被提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。


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    二、审议通过《关于增补陈壮先生、张家扬先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

    公司独立董事蒋国兴先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事会独立董事及薪酬与考核委员会委员职务，蒋国兴先生的上述辞职申请将于股东大会选举新任独立董事后生效。辞去上述职务后，蒋国兴先生将不在公司担任任何职务。
    公司独立董事方正先生因个人原因申请辞去其担任的公司第四届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员职务，方正先生的上述辞职申请将于股东大会选举新任独立董事后生效。辞去上述职务后，方正先生将不在公司担任任何职务。

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现进行独立董事的补选工作。经公司股东智汇科技投资（深圳）有限公司提名，董事会同意增补陈壮先生、张家扬先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止，陈壮先生、张家扬先生的简历请见附件。

    公司独立董事对被提名候选人陈壮先生、张家扬先生的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意的独立意见。独立董事候选人在其有关材料报送深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会选举。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

    本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

    三、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》；

    公司定于2019年2月19日召开公司2019年第二次临时股东大会。

    具体内容详见同日公布在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《华平信息技术股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

    本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

    特此公告。

                                      华平信息技术股份有限公司董事会
                                                2019年1月31日


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附件：

    李惠女士：1989年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。从2011年起先后在广东省深圳市中级人民法院和花旗银行（中国）有限公司深圳分行实习工作。2012年12月加入智付科技集团有限公司旗下子公司智付电子支付有限公司，先后担任该公司的法务主管、总裁助理。现任智付科技集团有限公司行政副总裁；智汇科技投资（深圳）有限公司监事；町町电子商务（深圳）有限公司监事；创艺文化科技（深圳）有限公司监事；深圳智盾信息技术有限公司监事；深圳智友数据技术有限公司监事；深圳前海智运国际物流有限公司监事；深圳健航医疗网络有限公司监事；杭州叮叮电子商务有限公司监事；易莫啦数据服务（深圳）有限公司监事；智付云数据服务（深圳）有限公司监事。

    李惠女士未持有公司股份；李惠女士除了在公司控股股东智汇科技投资（深圳）有限公司及其关联公司担任上述职务外，与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

    陈壮先生：1955年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，大学专科学历，律师。1972年8月至1981年9月在怀化铁路医院任外科医师；1982年4月至1991年2月在广州铁路运输检察院任检察员；1991年3月至2015年8月在广州铁路（集团）公司任律师、经济师；同时1991年11月至今，先后在广东光明律师事务所、广东铁道律师事务所、广东南星律师事务所、广东易春秋律师事务所、广东环球经纬律师事务所、广东格林律师事务所任律师。

    陈壮先生目前持有公司股份36,700股；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。

    张家扬先生：1956年9月出生，中国台湾籍、美国国籍，纽约州立大学文学副学士。1979年10月至2014年7月期间，先后在MutualofOmaha、美国好事达保险公司、美国运通公司、CCInternational、美国好事达保险公司、AIG保险集团（美国）、安联保险集团（德国）、阳光保险集团、蓝海保险经纪股份有限公司、合晖保险经

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纪股份有限公司担任市场经理、副总经理、市场顾问、亚太区副总经理、总经理、副董事长等职务；现任LINInternational合伙人，上海菲扬狐舞科技有限公司总经理、执行董事。

    张家扬先生未持有公司股份；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。