证券代码：300353      证券简称：东土科技      公告编码：2019�C012

              北京东土科技股份有限公司

          第四届董事会第四十一次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况

  北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月31日以通讯表决方式召开了第四届董事会第四十一次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2019年1月29日以电子邮件方式发出。公司现有董事6人，实际参加会议的董事6人，参与表决的董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况

  经参会董事认真审议，以通讯表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

    公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名李平先生、薛百华先生、曹宏喜先生和宛晨先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

    公司第四届董事会独立董事对本议案出具了同意的独立董事意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》、《关于董事会换届选举的公告》。
    本议案对每位候选人的提名采取逐项表决的方式，具体表决结果如下：


    1、提名李平先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    2、提名薛百华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    3、提名曹宏喜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    4、提名宛晨先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

    公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。经董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名佟琼女士、王文海先生和黄德汉先生为第五届董事会独立董事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

    上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    公司第四届董事会独立董事对本议案出具了同意的独立董事意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第四届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》、《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

    本议案对每位候选人的提名采取逐项表决的方式，具体表决结果如下：

    1、提名佟琼女士为公司第五届董事会独立董事候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    2、提名王文海先生为公司第五届董事会独立董事候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。


  3、提名黄德汉先生为公司第五届董事会独立董事候选人

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
（三）审议通过《关于修订

 的议案》

    根据公司发展需要，公司拟在董事会中增设副董事长，并拟对《公司章程》相关条款进行修改。

    修订内容如下：

序        原《公司章程》内容              修订后《公司章程》内容

号

1      第七十条股东大会由董事长主      第七十条股东大会由董事长主
  持。董事长不能履行职务或不履行职务持。董事长不能履行职务或不履行职务
  时，由半数以上董事共同推举的一名董时，由副董事长主持，副董事长不能履
  事主持。                          行职务或者不履行职务时，由半数以上
        监事会自行召集的股东大会，由董事共同推举的一名董事主持。

  监事会主席主持。监事会主席不能履行      监事会自行召集的股东大会，由
  职务或不履行职务时，由半数以上监事监事会主席主持。监事会主席不能履行
  共同推举的一名监事主持。          职务或不履行职务时，由半数以上监事
        股东自行召集的股东大会，由召共同推举的一名监事主持。

  集人推举代表主持。                      股东自行召集的股东大会，由召
        召开股东大会时，会议主持人违集人推举代表主持。

  反议事规则使股东大会无法继续进行    召开股东大会时，会议主持人违反
  的，经现场出席股东大会有表决权过半议事规则使股东大会无法继续进行的，
  数的股东同意，股东大会可推举一人担经现场出席股东大会有表决权过半数
  任会议主持人，继续开会。          的股东同意，股东大会可推举一人担任
                                      会议主持人，继续开会。

2      第一百一十一条董事会由7名董    第一百一十一条董事会由7名董
  事组成，其中独立董事3名。董事会设事组成，其中独立董事3名。董事会设
  董事长1人。                        董事长1人，副董事长1人。

3      第一百一十六条董事会设董事长    第一百一十六条董事会设董事长
  1人，由公司董事担任，以全体董事的1人，副董事长1人，由公司董事担任，
  过半数选举产生和罢免。            以全体董事的过半数选举产生和罢免。
4      第一百一十八条董事长不能履行    第一百一十八条公司副董事长协
  职务或不履行职务的，由半数以上董事助董事长工作，董事长不能履行职务或
  共同推举一名董事履行职务。        者不履行职务的，由副董事长履行职
                                      务；董事长和副董事长均不能履行职务
                                      或者不履行职务的，由半数以上董事共
                                      同推举一名董事履行职务。

  董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理上述公司章程修改的工商备

案登记等相关手续。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的议案》

    会议决定于2019年2月18日召开2019年第二次临时股东大会。

  具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》。

    表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

    特此公告。

                                            北京东土科技股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2019年1月31日