宝鼎科技股份有限公司独立董事

          关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    根据《公司章程》等相关制度的规定，经公司董事会讨论决定,公司2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。我们认为：公司2018年度利润分配方案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，对公司全体股东有利，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2018年度股东大会审议。

    二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保的情况进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，现发表如下意见：

    (一)报告期内，公司能严格执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

    (二)报告期内，除公司因转让上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”）100%股权给宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”），致使原来对复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆（张家港）”）的借款变成对关联方的借款(宝鼎集团已承诺在规定期限内偿还)外，未发生控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  (三)报告期内，公司对外担保情况如下：

    截止2018年12月31日，公司严格遵守证监发[2005]120号文的要求和规定，除因转让上海复榆100%股权给宝鼎集团，致使原来对复榆（张家港）的担保变为对关联方的担保外，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况。

  三、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经核查，本报告期内，公司严格遵守募集资金管理、使用的有关规定，符合《募集资金使用管理办法》的要求，不存在违规存放与使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,与实际披露情况不存在差异，同意《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    四、关于《2018年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

  经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司目前的生产经营情况，建立健全了治理结构，制定了内部控制制度，完善了内部控制体系；公司内部控制重点活动均按照相关制度的规定进行，内部控制活动合理、有效，保证了公司经营管理的正常进行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到积极作用；内部控制缺陷的认定标准合理，内部控制制度执行有效。

  经审阅，我们认为公司董事会《2018年度内部控制的自我评价报告》符合公司内部控制实际，全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运行情况，同意《2018年度内部控制的自我评价报告》。

    五、关于聘请公司2019年度财务审计机构的独立意见

    经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度财务报告审计工作期间，能够遵守职业道德，按时出具审计报告，而且所出具的报告客观公
正，真实的反映公司财务状况和经营成果。考虑到立信会计师事务所具有多年为上市公司审计的经验，熟悉公司经营情况，能够满足公司2019年财务审计工作要求。

  因此，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年,并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

    六、关于向银行申请授信的事项发表独立意见

    公司本次拟向银行申请本金余额不超过人民币50,000万元授信额度，可满足公司融资需求，保证充足资金流。鉴于公司经营情况正常，具有足够的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险。

  因此，我们同意公司本次向银行申请授信事宜及公司授权法定代表人依法代表本公司办理相关事项，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议。

                                      独立董事：孟晓俊、朱杭、金志江
                                          宝鼎科技股份有限公司董事会
                                                    2019年1月31日