沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司

        关于重大资产重组相关事项的自查报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  2018年7月24日，辽宁省本溪市中级人民法院（以下简称“本溪中院”）裁定受理了张卫申请沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司（以下简称“菲菲股份”或“公司”）破产重整一案，并指定辽宁平正律师事务所为管理人进行破产重整工作。2018年9月7日，本溪中院作出“（2018）辽05破1号之一”《民事裁定书》，批准菲菲股份重整计划并终止菲菲股份重整程序。2018年12月29日，本溪中院作出“（2018）辽05破1号之二”《民事裁定书》，裁定确认菲菲股份重整计划执行完毕，终结菲菲股份破产重整程序。

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于2017年11月17日发布的《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（股转系统公告〔2017〕586号，以下简称“《监管问答》”），公司进行了如下自查：
一、公司是否符合《监管问答》中的第一条规定

  股转系统发布的《监管问答》中的第一条规定：“实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”

  2018年7月24日，本溪中院裁定受理申请人对公司的破产重整申请，于2018年9月7日作出“（2018）辽05破申1号之一”《民事裁定书》，批准公司重整计划。公司自退市以来，生产经营基本处于停滞状态，背负巨额债务，且

  公司最近两年亦未能按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的规定及时、完整地履行信息披露义务，信息披露和规范运作存在缺陷，公司治理不健全。

  公司将在本次重整过程中嵌套实施重大资产重组和股权分置改革。通过破产重整，公司解决巨额债务负担的同时注入优良经营性资产，以恢复公司的盈利能力及持续经营能力，从而维护全体股东特别是中小股东的利益，尽快实现重新上市。

  综上，公司未规范履行信息披露义务，重组前持续经营能力存在重大不确定性,故不符合《监管问答》中第一条的规定。
二、公司是否符合《监管问答》中的第二条规定

  《监管问答》中的第二条规定：“退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。”

    1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

  根据菲菲股份重整计划，重整投资人江西博嘉信息产业发展有限公司（以下简称“江西博嘉”）向菲菲股份捐赠华际信息系统有限公司（以下简称“华际信息”）的100%、博雅数码科技（北京）有限公司（以下简称“博雅数码”）的100%、博雅仟恒软件技术（北京）有限公司（以下简称“博雅仟恒”）的100%、北京融嘉合创科技有限公司（以下简称“融嘉科技”）的100%股权，以上资产捐赠全部计入菲菲股份资本公积。

  根据北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”或“评估机构”）于2018年11月5日出具的“中和谊评报字[2018]11184号”《资产评估报告》，经采用资产基础法、收益法评估，融嘉科技在评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值为7,350.85万元。

《资产评估报告》，经采用资产基础法、收益法评估，博雅仟恒在评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值为5,028.44万元。

  根据中和谊于2018年11月5日出具的“中和谊评报字[2018]11186号”《资产评估报告》，经采用资产基础法、收益法评估，博雅数码在评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值为8,134.09万元。

  根据中和谊于2018年11月5日出具的“中和谊评报字[2018]11187号”《资产评估报告》，经采用资产基础法、收益法评估，华际信息在评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值为25,605.62万元。

  以上四家公司在评估基准日2018年6月30日股东全部权益的市场价值合计为46,199万元。根据重整投资人与公司签署的《股权赠与协议书》及补充协议，本次交易系江西博嘉向菲菲股份进行捐赠，不需要菲菲股份支付对价，标的资产的交易价格总计为0元。捐赠四家公司100%股权全部记入菲菲股份资本公积，经双方协商，本次交易中形成资本公积金额为45,000万元。

  本次交易聘请中和谊进行评估，中和谊及其经办评估师与公众公司以及交易对方均没有现存的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。中和谊拥有由有关部门颁发的评估资格证书，并取得证券、期货业务资质，具备胜任本次评估工作能力。评估机构对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序，使用收益法和资产基础法两种方法进行评估，方法合理，评估结论具备合理性。标的资产捐赠与菲菲股份形成的资本公积以评估结果为依据，定价公允。

  综上，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。

    2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所捐赠的资产为权属清晰的经营性资产。

  公司本次接受捐赠标的资产是江西博嘉拥有的华际信息、博雅数码、博雅仟
完全处分权的资产，该等标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，华际信息等四家公司成为菲菲股份的全资子公司，其主体资格仍然存续，债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的转移。

  华际信息主要业务为提供从系统软件及数据库、中间件，到网络设备、存储设备的硬件故障处理的全面系统运维及维护服务的整体解决方案，博雅数码主要从事国内外主流IT品牌的产品代理与产品分销，博雅仟恒主要从事面向石油行业的软件开发、网络建设、系统集成、信息咨询及多项现场技术服务等专业技术服务，融嘉科技专注于金融行业领域的信息化服务需求，四家公司系拥有独立完整的业务体系的经营性资产。目前，四家公司100%股权过户至菲菲股份名下的工商变更登记已办理完成。

  综上，本次交易标的资产产权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

    3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  菲菲股份已无实际盈利能力，本次重组目的是为恢复菲菲股份持续经营能力和盈利能力，引入有实力的重组方，通过注入优质资产，以实现菲菲股份良性发展。本次重组后，菲菲股份将成为主要覆盖金融、能源、政府、企业等领域专业从事IT解决方案集成、软件产品开发和运行维护服务的IT综合服务提供商，公司已积累业界领先的专业技术和服务经验，与众多家国际著名软硬件厂商结成战略合作伙伴，拥有丰富客源渠道资源。因此，菲菲股份重组后将具备稳定的、可持续的经营能力及盈利能力。

  综上，本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  本次交易前，公众公司由于长期没有实际经营，已处于资不抵债的状态，公
照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立规范的法人治理结构、内部控制和完善的现代企业制度，按照《公司章程》和有关规章制度进一步落实公司的法人治理结构。2019年1月14日和2019年1月29日，公司召开2019年度第一次董事会、第五届监事会第二会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》、《内部控制管理制度》、《投融资管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度。目前，公司已完成第五届董事会和监事会的换届工作，根据新的业务发展目标，聘请了新一任高管团队。未来，公司将进一步健全法人治理结构，完善内部控制制度，加强信息披露工作。
三、公司是否符合《监管问答》中的第三条规定

  《监管问答》中的第三条规定：“在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组”。

  2018年9月7日本溪中院作出“（2018）辽05破申1号之一”《民事裁定书》，裁定批准菲菲股份重整计划。公司重整计划属于在破产重整中嵌套实施重大资产重组的情形，且不满足《监管问答》第一条的相关规定，故公司在重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组，并需要履行监管部门的相关审批程序。
四、公司是否符合《监管问答》中的第四条规定

  《监管问答》中的第四条规定：“两网公司实施重大资产重组的监管要求比照退市公司执行。”

  公司属于在股转系统挂牌的深圳证券交易所退市公司，不适用《监管问答》第四条规定的相关情形。

  特此公告！

相关事项的自查报告》之签章页）

                                    沈阳菲菲澳家现代农业股份有限公司
                                                  2019年1月31日