公告编号：2019-006
证券代码：834406          证券简称：迪威普          主办券商：华泰联合
                南京迪威普光电技术股份有限公司

              关于续签一致行动协议的公告（更正后）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  南京迪威普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳于2014年12月1日签署的《一致行动协议》（以下简称“协议”）已于2018年11月24日到期。五方于2018年11月24日再次签署《一致行动协议》，约定成为公司的一致行动人。协议甲方为徐道坤，乙方为赵亚冬、丙方为王来瑞，丁方为马志芳，戊方为潘泳。本次签署的协议具体情况如下：
一、协议主要内容

  协议各方：徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳。

  鉴于各方系南京迪威普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪威普”）的在册股东，徐道坤、赵亚冬、王来瑞、马志芳、潘泳分别持有公司35.35%、7.35%、7.23%、4.90%、4.40%的股份，为了公司长期稳定的发展，各方同意按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担义务，共同参与公司的经营管理。

  为明确协议各方作为一致行动人的权利和义务，根据平等互利的原则，经友好协商，达成以下协议条款：

  1、“一致行动”的目的


                                                                              公告编号：2019-006
  五方确认达成本协议所述一致行动的目的为：在未来公司股权结构多元化后，进一步明确五方的一致行动关系，保持公司控制权的持续稳定，维护五方利益并使公司利益最大化。

  2、“一致行动”的内容

  各方承诺，自本协议签署之日起，作为公司的股东，五方愿意在协议签署之日后的三十六个月内保持现有的股权稳定，在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动。对公司（包括但不限于）如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致：

  （1）共同提案；

  （2）决定公司的经营计划和投资方案；

  （3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （4）共同投票表决批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （5）对公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案作出决议；
  （6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （7）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （8）审议批准董事会的报告；

  （9）共同行使《公司法》、《南京迪威普光电技术有限公司章程》及公司股份制改造完成后报工商行政管理部门备案的公司章程规定的五方有权在董事会和股东（大）会中行使的其它职权。

  3、“一致行动”的履行

  3.1五方应当共同向董事会或股东（大）会提出议案，任何一方均不会单独或联合其他第六方向董事会或股东（大）会提出未经五方充分协商并达成一致意见的议案；对于该等议案的审议，五方均应投同意票；


                                                                              公告编号：2019-006
  3.2任何一方按照公司章程的规定拟向董事会或股东（大）会提出提案或临时提案时，均应事先与其他四方协商一致；如果其他四方对议案内容有异议的，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，五方均应友好协商、作出适当让步，对协议内容进行修改，直至五方共同认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，五方均应投同意票；

  3.3对于非由本协议一方或五方提出的议案，五方应当在董事会或股东（大）会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权；
  3.4任何一方需要委托他人出席公司股东（大）会及行使表决权的，只能委托本协议五方中的其他四方作为其代理人，并按前条款所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东（大）会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示；

  3.5在本协议有效期内，五方应就各一致行动事项进行事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致做出决定；当前述协商无法达成一致时，由甲方作出决定，对此决定，其他各方应无条件遵照执行。

  4、“一致行动”的期限

  自五方签署之日起生效，至签署之日后的三十六个月届满后终止。

  5、协议的生效、变更和解除

  5.1本协议自五方在协议上签字之日起生效，五方在协议期限内应完全履行协议义务，非经五方协商一致并采取书面形式不得随意变更本协议的各项内容。

  5.2经五方协商一致，可以解除本协议。

  6、违约责任

  任何一方违反本协议的约定，守约方均有权要求该违约方就其违约行为承担相应责任。

  7、争议的解决


                                                                              公告编号：2019-006
  7.1因本协议产生或与本协议的订立、履行、解除等相关的任何争议，若不能通过五方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向本协议签订地的人民法院提起诉讼。

  7.2争议未决期间，除争议的事项外，五方应继续行使和履行各自在本协议项下的其他权利和义务。

  8、附则

  本协议一式陆份，五方各执壹份，公司留存壹份，每份均具同等法律效力。
二、签署协议对公司的影响

  本次续签一致行动协议，实际控制人未发生变更。本协议的签署不会对公司的经营、人员独立、财务独立、资产完整性产生不良影响。本协议的签署有利于公司实际控制人对公司内部治理的决策和执行，提高公司的决策效率，对公司持续稳定发展具有积极意义。
三、备查文件目录

  《一致行动协议》

                                          南京迪威普光电技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2019年1月31日