独立董事对董事会十届六次会议有关事项的独立意见
              兰州黄河企业股份有限公司独立董事

        关于第十届董事会第六次会议有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于客观、独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见

    我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真查验，并认真阅读了瑞华会计师事务所出具的《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2019】62060001号）及《兰州黄河企业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字【2019】62060001号），现发表独立意见如下：

    经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

  二、关于公司对外担保情况的独立意见

  我们根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的相关规定和要求，对公司2018年度对外担保情况进行了认真查验，现发表独立意见如下：

  经核查，报告期内公司除为控股子公司提供担保外，未发现存在其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况；公司严格按照《公司章程》等的有关规定，对公司对外担保行为进行规范及风险控制；截止2018年底，公司担保余额为人民币11000万元(均是为控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保），占公司净资产的比例约为10%，上述担保均属于控股子公司生产经营过程中合理的资金使用需要。我们认为：公司对外担保事项的审议和表决程序符合有关法律法规和公司规章制度等的相关规定，审议和表决程序合法有效，公司对其担保不存在损害股东权益的情形。

  三、关于公司2018年度利润分配议案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号)和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及公司《章程》等相关文件的规定和要求，我们对公司2018年度利润分配预案的相关情况进行了询问和详细了解，现发表独立意见如下：

    该利润分配预案考虑到了公司当前所处的发展阶段和经营发展的实际情况，不存在损害公司利益和股东权益的情形，符合有关法律法规及公司《章程》等的相关规定，有利于公司持续稳定的发展，我们同意公司2018年度利润分配议案，亦同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议，同时提醒公司管理层注意认真履行公司《章程》中关于现金分红的规定。


                                                            独立董事对董事会十届六次会议有关事项的独立意见
  四、关于公司继续聘任瑞华会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见

    2018年度，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）证券执业资格完备，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司2018年度审计的各项工作，我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构。

  五、关于公司变更会计政策的独立意见

    鉴于：2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则；2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意公司进行本次会计政策变更。

  六、关于公司董事变更暨提名董事候选人的独立意见

    经认真审阅本次提名的董事候选人的个人履历等相关资料后，我们认为：王冬先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事的资格和能力，未有《公司法》、公司《章程》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，同意董事会对上述董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

  七、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见

    我们对公司2018年度的关联交易事项进行了认真核查，根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的相关情况，我们认为公司2018年发生的关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，交易价格公允；关联方供货并提供服务在质量、物流、供货时间等方面具有一定优势，未损害公司及中小股东的利益；董事会对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《章程》的规定，我们同意公司《关于2018年度关联交易的议案》。

  八、关于公司2018年度证券投资情况的独立意见

    我们对公司2018年度证券投资情况进行了认真核查，现根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的相关情况，发表独立意见如下：

    经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有超过公司2017年第二次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的开展，亦未影响公司正常的生产经营。我们认为：2018年度，公司两家全资子公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合公司《章程》及《证券投资内控制度》等的相关规定，决策程序合法合规。我们同意公司关于

                                                            独立董事对董事会十届六次会议有关事项的独立意见
该项证券投资继续进行的决议，同时提醒公司董事会和管理层，下属公司的证券投资行为必须严格执行公司-证券投资管理制度，审慎选股、处置，避免给公司带来更大损失，更应避免造成公司业绩大幅波动。
  九、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

  我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，现发表独立意见如下：

  我们认为：该报告较为全面、客观地反映了公司2018年度内部控制的实际情况，公司通过不断建立、健全和执行各项内部控制制度，并通过内控体系建设工作进行自查、整改、提高，现有的内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

                                  （以下无正文，后接签字页）


                                                        独立董事对董事会十届六次会议有关事项的独立意见
                              （本页无正文，仅为签字页）

独立董事：王重胜

          李培根

          贾洪文

                                                                  二�一九年一月三十日