独立董事事前认可意见
              兰州黄河企业股份有限公司独立董事

          对公司2018年度关联交易的事前认可意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）等公司规章制度的相关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已提前收到并认真审阅了关于公司2018年度关联交易事项的书面材料，本着对全体股东和公司负责的原则，并基于独立判断的立场，我们审查了公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见，就有关问题向公司管理层和董事会秘书进行了询问和了解，对公司2018年度关联交易事项进行了事前审核，现发表事前认可意见如下：

    2017年12月31日，公司在兰州与有关关联企业签订了购买啤酒专用瓶、瓶贴、商标、纸箱、热塑膜、姜汁等原辅材料并向关联企业出售日常生产经营所需的水、电、气等的关联交易协议。2018年4月10日，公司十届董事会二次会议和十届监事会二次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预案》，但该预案被2018年5月3日召开的公司2017年度股东大会否决。为此公司董事会立即采取措施，停止了啤酒主业有关各子公司所有关联采购。2018年4月1日至5月3日期间，公司与关联人之间发生原辅材料采购和向有关关联企业供应水、电、气等关联交易的金额共计为332万元，其中从精美包装采购商标、纸箱等原辅材料金额为326万元，从黄河源采购姜汁金额6万元，兰州公司向精美包装和黄河源供应水、电、气金额为44万元。2018年5月4日至12月31日期间，由于向有关关联企业供应水、电、气而发生的关联交易是历史原因造成的，且短期内无法改变，以及前期已向相关关联企业下达的部分啤酒生产所需原辅材料订单已进入生产流程，无法撤单等原因，导致公司与有关关联企业之间仍发生了采购原辅材料和销售水、电、气等的关联交易，累计金额500万元。2018年全年，公司与关联企业之间发生采购原辅材料及销售水、电、气等关联交易的总金额仅为3374万元，较2017年实际发生的同类关联交易总金额下降超过70%，低于公司2017年度经审计归母净资产的5%。

    综上，我们认为公司主要发生在2018年上半年的关联交易有其必要性和合理性，定价政策适当，定价依据合理，交易价格公允，不存在通过关联交易进行利益输送、损害公司股东利益的情形，我们同意将公司《关于2018年度关联交易的议案》提交公司董事会十届六次会议和监事会十届六次会议审议。

    独立董事：王重胜              李培根                贾洪文

                                                                      二�一九年一月三十日