证券代码：002390    证券简称：信邦制药    公告编号：2019-013
债券代码：112625    债券简称：17信邦01

            贵州信邦制药股份有限公司

        关于以集中竞价方式回购股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，用途为用于员工持股计划或股权激励，回购的股份数量不低于83,361,430股（含）,占公司总股本的5.00%,且不超过166,722,860股（含），占公司总股本的10.00%，回购股份的价格不超过人民币5.97元/股（含）。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

    2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员目前不存在减持计划。


    3、风险提示：

    （1）本次回购股份方案未能获得股东大会审议通过的风险。

    （2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。

    （3）若回购期限内公司股票价格持续超过回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    （4）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；

    （5）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

    （6）若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司于2019年01月30日召开了第七届董事会第十一次会议，
会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，现将主要情况公告如下：

    一、回购股份的目的

    基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为保护投资者合法权益，提高投资者信心，同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司股份。
    二、回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
    1、公司股票上市已满一年；

    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

    4、中国证监会规定的其他条件。

    三、回购股份的方式、价格区间

    公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

    根据市场整体趋势及公司股票价格波动情况并结合公司经营状况等因素，董事会审慎确定本次回购股份的价格区间为不超过人民币5.97元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大
会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

    四、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    （1）回购股份的种类：本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

    （2）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：回购的股份数量不低于83,361,430股（含）,占公司总股本的5.00%,且不超过166,722,860股（含），占公司总股本的10.00%，若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，回购资金金额上限为995,335,474.20元。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实施回购数量为准。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （3）回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。


    五、回购股份的资金来源

    本次回购股份资金来源为公司自有资金。

    六、回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

    如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    （1）如果在回购实施期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

    （2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。


    七、预计回购后公司股本结构变动情况

    按照本次回购股份数量上限166,722,860股进行测算，若本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2019年1月29日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

                      本次变动前                本次变动后

  股份性质

                数量（股）    比例      数量（股）      比例
有限售条件股份    291,709,071    17.50%      458,431,931    27.50%
无限售条件股份  1,375,519,540    82.50%    1,208,796,680    72.50%
股份总数        1,667,228,611    100.00%    1,667,228,611    100.00%
    按照本次回购股份数量下限83,361,430股进行测算，若本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，按照截至2019年1月29日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

                        本次变动前                本次变动后

  股份性质

                  数量（股）      比例      数量（股）      比例
有限售条件股份    291,709,071      17.50%    375,070,501    22.50%
无限售条件股份  1,375,519,540      82.50%  1,292,158,110    77.50%
股份总数        1,667,228,611      100.00%  1,667,228,611    100.00%
    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

    八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至2018年9月30日，公司流动资产为6,740,344,201.17元
（其中货币资金余额为1,486,261,138.77元），总资产为12,410,083,299.39元，归属于上市公司股东的净资产为6,532,100,245.47元，负债总额为5,684,112,511.28元，资产负债率（母公司）为30.64%。若按照回购价格上限5.97元/股、回购股份数量上限166,722,860股进行测算，回购资金金额上限为995,335,474.20元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为8.02%、15.24%、14.77%。

    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

    全体董事承诺：关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间是否存在增减持计划以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划的说明

    （1）控股股东、实际控制人之一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司于2018年9月14日至2018年11月22日期间通过“云南国际
信托有限公司－盛锦17号集合资金信托计划”和“陕西省国际信托股份有限公司－陕国投・永利36号证券投资集合资金信托计划”合计减持公司股份11,297,687股。

    （2）公司于2018年10月26日收到董事马晟先生出具的《关于减持公司股份的告知函》，马晟先生拟自减持计划预披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价方式减持其所持的公司股份不超过5,000,000股。详情请参见公司于2018年10月27日在《中国证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事减持股份的预披露公告》（公告编号：2018-114）。
    2018年12月14日，公司收到马晟先生出具的《关于减持计划实施完毕的告知函》，马晟先生通过集中竞价交易方式合计减持5,000,009股。

    除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

    截至目前，公司董事长安怀略先生拟在回购股份期间择机增持公司股票，除此之外，公司暂未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增持计划。公司目前暂未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的主动减持计划，但不排除回购期间上述人员或机构及其一致行动人因股权质押或司法处置等情况导致被动减持公司股份的情况。针对上述所涉事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

    截至目前，公司暂未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的主动减持计划，但不排除未来六个月内上述人员或机构及其一致行动人因股权质押或司法处置等情况导致被动减持公司股份的情况。针对上述所涉事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

    十、本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人在回购期间的增减持计划的说明

    本次回购方案的提议人为朱吉满先生及安怀略先生，提议时间为2019年1月28日。提议人朱吉满先生之一致行动人哈尔滨誉衡集团有限公司在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股票的情况详见上一条款；提议人安怀略先生及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。上述提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，

    上述提议人之朱吉满先生及安怀略先生在回购股份期间内暂不存在主动减持计划，但不排除存在因股权质押或司法处置等情况导致其及其一致行动人被动减持公司股份的情况；安怀略先生拟在回购股份期间择机增持公司股票。针对上述所涉事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

    十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排


    本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

    十二、回购方案审议及实施程序

    1、本次回购公司股份的方案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事田宇、常国栋、董延安发表了明确同意的独立意见，独立董事殷哲发表了反对的独立意见。

    2、本次回购股份的方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。

    十三、回购方案的风险提示

    （1）本次回购股份方案未能获得股东大会审议通过的风险。
    （2）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施的风险。

    （3）若回购期限内公司股票价格持续超过回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

    （4）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；

    （5）本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

    （6）若回购实施期间因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司决定终止本次回购或无法实施本次回购的风险。
    十四、本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

    2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整或终止；

    4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；


    5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
    6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

    7、授权公司董事会在股东大会召开后及时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

    8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    十五、备查文件

    1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

    2、独立董事关于公司回购股份事项的独立意见；

    3、回购股份事项相关的内幕信息知情人名单。

    特此公告。

                                  贵州信邦制药股份有限公司
                                        董  事  会

                                    二�一九年一月三十一日