证券代码：002910        证券简称：庄园牧场        公告编号：2019-012
          兰州庄园牧场股份有限公司

  关于2018年度关联交易及2019年日常关联交
                易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、2018年度关联交易及2019年度关联交易预计概况

  根据《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的相关规定，并结合以往日常关联交易的实际情况，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）对2019年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：

  1、日常关联交易概述

  公司与关联方之间的经常性交易主要为向关联方采购商品，属公司日常经营活动。

  2019年1月30日公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于确认2018年关联交易情况及2019年关联交易预计的议案》，本议案已事先获得独立董事认可并发表了明确同意的意见，审议该议案时，独立董事发表了同意意见，议案经非关联董事、监事过半数审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定。

  上述关联交易议案尚需提交庄园牧场2018年度股东大会审议。

  2、日常关联交易类别和金额


    庄园牧场2018年度关联交易金额为83.88万元，2019年预计与关联方发生的日常性关联交易金额0元，定价原则将按照当时市场价格确定，具体交易内容及金额如下：

                                                          单位：万元
关联交易类    关联交易方    2019年预计  2018年交易金  2018年12月31
    别                      交易金额        额          日余额

向关联方采  西安东方乳业有

购商品/接受      限公司          0          83.88            0

  劳务

    3、关联人介绍和关联关系

    （1）西安东方乳业有限公司（以下简称“东方乳业”）

  ①基本情况

    企业名称：西安东方乳业有限公司

    公司类型：有限责任公司

    法定代表人：丁建平

    经营范围：乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售；预包装食品销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ②与公司的关联关系

    2018年1月1日，公司持有西安东方乳业有限公司18.00%的股份，西安东方乳业有限公司为公司参股公司。2018年11月初，公司完成对西安东方乳业有限公司82%股权的收购，并完成了工商变更手续，成为其唯一股东。

    二、交易定价政策及定价依据

    公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，不存在利
益输送等现象。

    三、关联交易目的和对公司的影响

  上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司年度采购总额比例很低，公司对关联方不存在重大依赖，经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。随着对东方乳业82%股权收购的顺利完成，公司成为其唯一股东，并将其纳入合并范围，与东方乳业之间的外部关联交易将得以消除。

    四、履行程序

  1、独立董事事前认可

  在该关联交易议案提交董事会审议之前，公司事前向独立董事提交了本次关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于关联交易事项的事前认可意见：

  本议案中公司2018年度关联交易及2019年度预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第三届董事会第十四次会议审。

  2、董事会

  此次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

  3、独立董事发表独立意见

  公司独立董事就上述关联交易事项发表了如下独立意见：

  关于公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于确认2018年关联交易情况及2019年关联交易预计的议案》，经核查，我们认为：

  上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不
存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《兰州庄园牧场股份有限公司章程》和公司制定的《关联交易决策制度》有关规定。

  4、股东大会

  上述关联交易议案尚需提交庄园牧场2018年度股东大会审议。

  5、保荐机构核查意见

  保荐机构华龙证券股份有限公司认为：公司2018年度已发生的关联交易及2019年度预计日常性关联交易均属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对庄园牧场2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计情况无异议。

    六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于确认2018年关联交易情况及2019年日常关联交易预计的事前认可意见

  3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2018年度关联交易及2019年度日常关联交易预计的核查意见》

  特此公告

                                      兰州庄园牧场股份有限公司董事会
                                              2019年1月30日