北京德恒律师事务所

        关于青岛双星股份有限公司

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
            限制性股票事项的

                法律意见

            北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

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                  北京德恒律师事务所

              关于青岛双星股份有限公司

      回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

              限制性股票事项的法律意见

                                                德恒01F20171270-3号
致：青岛双星股份有限公司

    北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《青岛双星股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到青岛双星的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、青岛双星或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和青岛双星的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为青岛双星激励计划所必备的法定文件。
    7．本法律意见书仅供青岛双星激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、回购注销2017年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的批准与授权

    （一）2017年12月18日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2017年12月18日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2017年股权激励计划激励对象名单的议案》。

  （三）2017年12月29日，公司收到控股股东双星集团有限责任公司转来的青岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《青岛市政府国资委关于青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2017]91号），青岛市人民政府国有资产监督管理委员原则同意青岛双星股份有限公司实施限制性股票激励计划。

    （四）2018年1月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；《关于授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  （五）2018年1月22日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （六）2018年2月27日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2017年股权激励计划授予登记完成的公告》，根据《激励计划（草案）》，公司已完成所涉限制性股票的授予登记工作，共向287名激励对象授予限制性股票1886.8662万股。2017年股权激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年3月1日。

    （七）2019年1月30日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会决定：

    1.调整股权激励计划限制性股票的回购价格，调整前的回购价格P0为3.14元/股，调整后的回购价格为3.12元/股。

    2.因激励对象中有14名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格，公司以自有资金回购上述离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票850,000股，回购价格为3.12元/股，用于本次回购的资金总额为人民币2,652,000元。本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少850,000股，公司总股本由835,627,649股减少至834,777,649股。公司监事会对此发表了相关核实意见，独立董事发表同意独立意见，上述事项尚须提交公司股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整股权激励计划限制性股票的回购价格并回购注销2017年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，尚须提交公司股东大会审议。

    二、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

    （一）回购价格的调整事由、调整方法和调整结果

    1.调整事由

    2018年6月29日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，并于2018年8月14日披露了《2017年年度权益分派实施公告》（2018-055）。公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本835,627,649股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。

    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    2.回购价格调整方法

    公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  3.调整结果

    调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为3.14元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P=3.14-0.02=3.12元/股。

  （二）回购注销原因、数量

  1.本次回购注销限制性股票的原因

    因在激励计划实施期间，因激励对象中有14名人员离职等原因，导致其不再具备本激励计划的授予主体资格。

    2.本次回购注销限制性股票的依据

    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理规定”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再行使。尚未解除限售的限制性股票按授予价格与回购时市价孰低原则进行回购。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。


    3.本次回购注销限制性股票的数量及价格

    公司董事会拟审议上述14名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票850,000股，回购价格为3.12元/股，用于本次回购的资金总额为人民币2,652,000元。

    （三）拟用于回购的资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  经核查，本所律师认为，公司调整股权激励计划限制性股票的回购价格并回购注销2017年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。

    三、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整股权激励计划限制性股票的回购价格并回购注销2017年股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚须经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。

  本法律意见书正本一式陆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见》之签署页）

                                                  北京德恒律师事务所
                                              负责人：

                                                          王丽

                                              经办律师：

                                                          李广新

                                              经办律师：

                                                            祁辉

                                                    2019年1月30日