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            董事会审计委员会实施细则

            （经2019年1月29日第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过）

                                第一章总则

    第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

    第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                              第二章人员组成

    第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人必须具备会计或财务管理相关工作经验。

    第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

    在任期内，如果委员向董事会提出辞职或该委员实际情况已不适合担任委员职务，经董事会同意，该委员失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条审计委员会下设审计工作组，审计部部长任工作组组长，审计部作为审计工作组的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织和文件准备等工作。


    第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人员。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。

    第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

                              第三章职责权限

    第十条审计委员会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。

    第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

                                第四章决策程序

    第十二条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。

    第十三条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。

    审计委员会还应关注公司的运营是否符合法律、法规、规章、规范性文件的要求，并按照实际需要将与公司及法治建设有关的事项提交公司董事会讨论。

                              第五章议事规则

    第十四条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次；公司董事长、委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。


    第十七条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、有权机关的强制命令和公司董事会许可，不得以任何方式向任何人披露有关信息。

    第二十三条审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

                              第六章回避制度

    第二十四条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第二十五条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

    第二十六条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十七条审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

                              第六章附则


    第二十八条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

  第二十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第三十条本细则解释权归属公司董事会。

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                                                        2019年1月29日