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            董事会战略委员会实施细则

            （经2019年1月29日第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过）

                                第一章总则

    第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                              第二章人员组成

    第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第四条战略委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。

    第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至本届委员会任期结束。

    在任期内，如果委员向董事会提出辞职或该委员实际情况已不适合担任委员职务，经董事会同意，该委员失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条战略委员会下设战略工作小组，公司负责战略投资的部门作为工作小组的日常办事机构，负责日常工作联络、组织会议以及准备文件等工作。

    第八条战略委员会因委员辞职或免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。


    第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。

                          第三章职责权限

    第十条战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）《公司章程》、董事会授权的其他事宜。

    第十一条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，并根据董事会决议实施。

                              第四章决策程序

    第十二条战略工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由战略工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略工作小组；（四）由战略工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    第十三条战略委员会根据战略工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略工作小组。

    第十四条董事会决议通过后，由公司有关部门和人员制定详尽的可行性报告。

                              第五章议事规则

    第十五条战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。公司董事长、委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开临时会议。

    第十六条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十七条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

    第十八条战略投资小组组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。


    第二十条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十一条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第二十四条战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

                              第六章回避制度

    第二十五条战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或间接利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    第二十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

    第二十七条战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第二十八条战略委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

                              第六章附则

    第二十九条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

    第三十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第三十一条本细则解释权归属公司董事会。


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                2019年1月29日