中国国际金融股份有限公司关于

            江苏鱼跃医疗设备股份有限公司变更

                募集资金专户事项的核查意见

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”、“公司”）于2019年1月29日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃”）及全资子公司苏州医疗用品厂有限公司（以下简称“苏州用品厂”）存放于中国工商银行股份有限公司丹阳支行与中国民生银行股份有限公司丹阳支行的募集资金专户的全部募集资金变更至鱼跃医疗子公司上手金钟手术器械江苏有限公司、上卫中亚卫生材料江苏有限公司和全资孙公司利康医药科技江苏有限公司分别在中国民生银行股份有限公司丹阳支行、江苏银行股份有限公司丹阳支行、中信银行股份有限公司丹阳支行开设的募集资金专户。

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“持续督导机构”、“保荐机构”）作为鱼跃医疗2016年非公开发行的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对鱼跃医疗变更部分募集资金专户的事项进行了审核核查，情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）非公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]877号）核准，并经深圳证券交易所同意，鱼跃医疗获准向特定对象发行人民币普通股（A股）83,550,913股，每股面值人民币1元，发行价格为30.64元/股，募集资金总额人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币2,527,017,543.41元。

    上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于
2016年6月13日出具了XYZH/2016SHA10173号《验资报告》，确认募集资金到账。

    公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

    根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

序号            募集资金投资项目              项目投资总额  拟投入募集资金额
                                                  （万元）        （万元）

1  丹阳医疗器械生产基地项目（二期）              111,317.82        111,317.82
    苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产

2  4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电      66,673.92        66,673.92
    子产品生产项目

3  年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗      18,440.18        18,440.18
    仪等医疗器械生产项目

4  补充流动资金项目                              59,568.08        59,568.08
    合计                                          256,000.00        256,000.00
    （二）历次募集资金投资项目变更的基本情况

    2018年5月4日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。
    此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元，其中15,940.50万元系由“年产4亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更。


    2018年10月19日，公司第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，此议案经2018年11月08日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司根据业务发展的实际需要，将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”。
  二、本次拟变更募集资金专户的情况

    2018年10月19日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案。2018年11月08日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次变更募集资金用途的相关议案，同意将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中（具体详见公司于2018年10月20日发布的2018-045号公告）。

    公司根据实际使用募集资金的情况，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将苏州鱼跃，苏州用品厂存放于中国工商银行股份有限公司丹阳支行与中国民生银行股份有限公司丹阳支行的募集资金专户的全部募集资金变更至鱼跃医疗子公司上手金钟手术器械江苏有限公司、上卫中亚卫生材料江苏有限公司和全资孙公司利康医药科技江苏有限公司分别在中国民生银行股份有限公司丹阳支行、江苏银行股份有限公司丹阳支行、中信银行股份有限公司丹阳支行开设的募集资金专户。

    公司将于资金转入变更后募集资金专户后一个月内，与保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议，并注销苏州鱼跃，苏州用品厂的募集资金专用账户。
    三、监事会意见

    2019年1月29日，第四届监事会第五次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资
金的管理和使用，保证了募集资金用途变更后投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

  四、独立董事意见

    公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此，同意公司本次变更募集资金专户。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：鱼跃医疗本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。该事项已经公司第四届董事会第十九次临时会议和第四届监事会第五次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见,决策程序符合相关法规规定。综上所述，中金公司对鱼跃医疗本次变更部分募集资金专项账户事宜无异议。

保荐代表人：            陈洁      郭允

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                    2019年1月29日