关于深圳英飞拓科技股份有限公司

    第三期员工持股计划修订事项的

            法律意见书

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关于深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划修
                订事项的法律意见书

致：深圳英飞拓科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓第三期员工持股计划之特聘专项法律顾问。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《备忘录第7号》”）及《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2018年10月11日就公司拟实施的深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具了《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》、于2018年11月24日出具了《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划修订事项的法律意见书》，现就公司本次员工持股计划有关修订事项出具本《法律意见书》。


    一、本次员工持股计划已履行的批准和授权

    1、2018年9月20日，公司召开职工代表大会，审议通过了《英飞拓：第三期员工持股计划（草案）》。

    2、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》等相关议案并提议召开股东大会进行表决，其中关联董事张衍锋、林冲、华元柳回避表决。

    3、2018年9月25日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善本公司的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

    4、2018年9月25日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议了《员工持股计划（草案）》等相关议案，认为公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《备忘录第7号》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在违反相关法律、法规的情形；本次员工持股计划的实施有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，能够有效调动经营管理层和公司员工的积极性，提高公司内部的凝聚力和公司的市场竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。

    5、2018年10月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要的议案》、《关于
 
  的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》。 6、2018年11月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订
  
   及其摘要的议案》及《关于修订
   
    的议案》，其中关联董事张衍锋、林冲、华元柳回避表决。 7、2018年11月22日，公司独立董事就本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见，认为公司调整第三期员工持股计划相关要素符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，调整后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已按规定回避表决。 二、本次员工持股计划的修订情况 （一）本次员工持股计划修订的授权与批准 1、已履行的法定程序 （1）2019年1月16日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订
    
     及其摘要的议案》及《关于修订
     
      的议案》，其中关联董事张衍锋、华元柳回避表决。 （2）2019年1月16日，公司独立董事就本次员工持股计划修订事宜发表了独立意见，认为公司调整第三期员工持股计划相关要素符合公司员工持股计划目前的实际情况，有利于员工持股计划的顺利实施，调整后的员工持股计划的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司董事会中与员工持股计划有关联的董事已按规定回避表决。 （3）2019年1月16日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议了《关于修订
      
       及其摘要的议案》及《关于修订
       
        的议案》，认为《英飞拓：第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》及《英飞拓：第三期员工持股计划（草案）摘要（二次修订稿）》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订事宜不会对公司第三期员工持股计划的实施产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。关联监事回避表决。 2、尚需履行的法定程序 公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于修订
        
         及其摘要的议案》及《关于修订
         
          的议案》，尚需公司股东大会审议通过。 综上所述，信达律师认为，公司已取得现阶段应当履行的法定程序，尚需在履行股东大会程序后，完成本次员工持股计划相关修订事项。 （二）本次员工持股计划修订的内容 根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的相关议案及《关于第三期员工持股计划草案及其摘要、管理办法二次修订的说明》，公司本次员工持股计划修订情况如下： 1、《深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（二次修订稿）》”）调整内容如下： （1）“特别提示”章节 原内容： 2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将由董事会选择国信证券股份有限公司管理，并由其成立相应的资产管理计划。资产管理计划主 要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式（但不包括通过非公开发行的方式）来直接或间接持有英飞拓股票。 4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为12,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 5、按照公司股票2018年9月26日的收盘价3.79元测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为3377.30万股，占总股本比例为2.82%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 修改为： 2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划董事会拟选择海航期货股份有限公司管理，并由其成立相应的资产管理计划。资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式（但不包括通过非公开发行的方式）来直接或间接持有英飞拓股票。 4、本员工持股计划设立时的资金总额上限为14,800万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。 5、按照公司股票2019年1月16日的收盘价3.86元测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为3834.20万股，占总股本比例为3.20%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 （2）“风险提示”章节 原内容： 1、本员工持股计划设立后拟委托国信证券股份有限公司进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议通过后由公司代员 工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在不确定性； 修改为： 1、本员工持股计划设立后拟委托海航期货股份有限公司进行管理，相关合同尚在拟定当中，定稿后公司将及时公告，并经股东大会审议通过后由公司代员工持股计划签署实施，目前能否达到计划目标存在不确定性； （3）“第二章本员工持股计划的持有人”章节 原内容： 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为12,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为12,800万份。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本计划设置预留份额且暂由公司员工刘务祥先生代为持有，预留份额的认购对象届时根据具体情况讨论决定，预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 认购金额 占本计划的 持有人 职务 （万元） 比例 张衍锋 副董事长、总经理 200 1.56% 林冲 董事、副总经理 100 0.78% 董事、副总经理、董事 华元柳 100 0.78% 会秘书、内部审计负责人 董事、监 郭曙凌 监事会主席 25 0.20% 事、高级 管理人员 范宝战 监事 25 0.20% 林佳丽 监事 25 0.20% 伍�侣� 副总经理、财务总监 120 0.94% 其他人员（不超过155人） 12,057.64 94.19% 预留部分 147.36 1.15% 合计 12,800 100% 修改为： 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为14,800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本计划设置预留部分且暂由公司员工刘务祥先生代为持有，预留部分的认购对象届时根据具体情况讨论决定，预留部分的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。 持有人名单及份额分配情况如下所示： 认购金额 占本计划的 持有人 职务 （万元） 比例 张衍锋 副董事长、总经理 200 1.35% 董事、副总经理、董事 华元柳 100 0.68% 会秘书、内部审计负责人 郭曙凌 监事会主席 25 0.17% 董事、监 范宝战 监事 25 0.17% 事、高级 管理人员 林佳丽 监事 25 0.17% 林冲 副总经理 100 0.68% 伍�侣� 副总经理、财务总监 120 0.81% 其他人员（不超过155人） 14,057.64 94.98% 预留部分 147.36 0.99% 合计 14,800 100% （4）“第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源”章节 原内容： 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为12,800万元，按照公司股票2018年9月26日的收盘价3.79元测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为3377.30万股，占总股本比例为2.82%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如资产管理计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。 修改为： 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为14,800万元，按照公司股票2019年1月16日的收盘价3.86元测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为3834.20万股，占总股本比例为3.20%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如资产管理计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。 （5）“第五章本员工持股计划的管理模式”章节 原内容： 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构为国信证券股份有限公司。 五、资产管理机构 本员工持股计划委托国信证券股份有限公司管理，其根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 修改为： 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划管理机构为海航期货股份有限公司。 五、资产管理机构 本员工持股计划拟委托海航期货股份有限公司管理，其根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 （6）“第六章本员工持股计划的资产构成及权益处置办法”章节 原内容： 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托国信证券股份有限公司设立的资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权益。 修改为： 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过委托海航期货股份有限公司设立的资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权益。 （7）“第九章本持股计划的受托人管理”章节 原内容： 一、本持股计划管理机构的选任 公司将选任国信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。 二、资产管理计划合同的主要条款 1、产品名称：国信证券英飞拓员工持股3号单一资产管理计划 2、类型：单一资产管理计划 3、管理人：国信证券股份有限公司 4、托管人：中国工商银行股份有限公司深圳市分行 5、计划规模：本单一计划以金额方式分期缴付，以份额方式确认。委托人 确认：本单一计划各期缴付的资金总额不超过128,000,000元。 修改为： 一、本持股计划管理机构的选任 公司拟选任海航期货股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关合同。合同定稿后公司将及时公告，并经公司股东大会审议通过后实施。 二、资产管理计划合同的主要条款 1、产品名称：海航期货英飞拓员工持股3号单一资产管理计划 2、类型：单一资产管理计划 3、管理人：海航期货股份有限公司 4、托管人：国信证券股份有限公司 5、计划规模：本单一计划以金额方式分期缴付，以份额方式确认。委托人确认：本单一计划各期缴付的资金总额不超过148,000,000元。 2、《深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法（二次修订稿）》”）调整内容如下： （1）“第三条 员工持股计划的资金来源”章节 原内容： 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为12,800万元，用于购买公司股票。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。 修改为： 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包括杠杆融资结构化设计产品。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为14,800万元，用于购买公司股票。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。 （2）“第四条员工持股计划的股票来源和数量”章节 原内容： （二）员工持股计划的股票数量 本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为12,800万元，按照公司股票2018年9月26日的收盘价3.79元测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为3377.30万股，占总股本比例为2.82%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如资产管理计划购买标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。 修改为： （二）员工持股计划的股票数量 本员工持股计划参与的资产管理计划筹集资金总额上限为14,800万元，按照公司股票2019年1月16日的收盘价3.86元测算，资产管理计划能持有的标的股票数量约为3834.20万股，占总股本比例为3.20%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如资产管理计划购买标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。 （3）“第十一条资产管理机构”章节 原内容： 公司将委托国信证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 修改为： 公司拟委托海航期货股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 （4）“第十二条员工持股计划的资产构成及持有人权益的处置”章节 原内容： （一）本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益 本员工持股计划通过委托国信证券股份有限公司设立的资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权益。 修改为： （一）本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益 本员工持股计划通过委托海航期货股份有限公司设立的资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权益。 综上所述，信达律师认为，公司本次修订后的《员工持股计划（草案）（二次修订稿）》和《员工持股计划管理办法（二次修订稿）》符合《试点指导意见》、《备忘录第7号》等有关规定。 三、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划修订事项履行了现阶段必要的法定程序；本次员工持股计划修订事项符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定；公司尚需将本次员工持股计划修订事项的相关议案提交股东大会审议通过。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司第三期员工持股计划修订事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张炯 张炯 张森林 年 月 日