观韬中茂律师事务所

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                    北京观韬中茂律师事务所

          关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会法律意见书

                                            观意字（2019）第0068号

致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

    北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为2019年第一次临时股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师根据《规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  （一）公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，拟定于2019年1月29日召开2019年第一次临时股东大会。

  （二）2019年1月12日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布了公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

  公告载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法、股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所审议议案的内容进行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满15日。

  （三）公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年1月29日下午2:30在河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室召开，由公司董事史道明先生主持，会议召开时间、地点与公告相一致。

  公司董事长刘百宽先生因公出差，无法亲自出席本次股东大会，公司半数以上董事共同推举董事史道明先生主持本次股东大会，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


    （一）召集人

    本次股东大会由公司董事会召集。

    （二）出席会议的股东及股东代表

    根据截至2019年1月23日15时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册、出席会议股东或其委托代理人的签名、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计12人，代表有表决权股份358,058,211股，占公司股份总额的40.3135%。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份358,041,511股，占公司股份总额的40.3116%；参加网络投票的股东人数2人，代表有表决权股份16,700股，占公司股份总额的0.0019%。

    （三）出席、列席会议的人员

    本次股东大会出席现场会议人员除股东外，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。

    经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会审议并通过了如下议案：

    1、审议《关于2019年度向控股子公司提供融资担保的议案》

    2、审议《关于择机处置金融资产的议案》

    （二）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股
投票表决。

  （三）公司按照法律、法规和规范性文件的规定对现场投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。

  （四）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  （五）会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

  经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，合法、有效。

    四、结论

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

东大会法律意见书》签字盖章页）

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                                        负责人：  韩德晶

                                        经办律师：杜恩

                                                    张霞

                                                年  月  日