专项核查意见
  北京市中伦律师事务所
关于中国外运股份有限公司

  实际控制人增持股份的

      专项核查意见

        二�一九年一月


                    北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022

                31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China

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                  北京市中伦律师事务所

                关于中国外运股份有限公司

                  实际控制人增持股份的

                      专项核查意见

致：中国外运股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“公司”）实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）履行增持中国外运股票承诺（以下简称“本次承诺履行”）事宜出具本核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师特作出如下声明：

    1.本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

    2.为出具本核查意见，本所律师审查了中国外运、招商局集团提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，审阅中国外运披露的与本次承诺履行相关的公告，并对有关事宜进行了必要的核查和验证。中国外运、招商局集团已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本核查
意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整、真实、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

  3.本所律师已对中国外运、招商局集团提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次承诺履行事宜至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见。

  4.本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵守勤勉尽责的诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次承诺履行事宜的相关法律事项（以本核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  5.本核查意见仅供中国外运对本次承诺履行事宜履行信息披露义务之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

  基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次承诺履行出具专项核查意见如下：

    一、承诺履行主体的主体资格

    （一）承诺履行主体的基本情况

  经核查，截至本核查意见出具之日，招商局集团为中国外运的实际控制人。根据招商局集团的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询之信息，招商局集团的基本情况如下表所示：

公司名称          招商局集团有限公司


成立日期          1986年10月14日

统一社会信用代码  91110000100005220B

住所              北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A
                  区

法定代表人        李建红

注册资本          1670000万人民币

公司类型          有限责任公司(国有独资)

经营范围          水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、
                  港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；
                  工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验
                  和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程
                  及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通
                  运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业
                  务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；
                  投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开
                  发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通
                  基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深
                  圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营
                  项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                  批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                  策禁止和限制类项目的经营活动。）

营业期限          长期


    （二）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

  根据招商局集团出具的声明承诺及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道的检索核查，截至本核查意见出具之日，招商局集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
  1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

  4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为：截至本核查意见出具之日，招商局集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次承诺履行事宜的主体资格。

    二、本次承诺履行的具体情况

    （一）本次承诺履行前招商局集团持股情况

  根据中国外运的公告文件，截至本次承诺履行前，招商局集团直接持有中国外运A股股份1,442,683,444股，占中国外运总股本7,400,803,875股的19.49%；招商局集团及其一致行动人合计持有中国外运股份（含A、H股）4,011,462,644股，占总股本的54.20%。

    （二）《承诺函》的主要内容及承诺履行期的延长

  为充分保障中外运空运发展股份有限公司换股股东的利益，避免中国外运上市后股价的非理性波动，招商局集团于2018年5月28日出具了《关于增持中国外运股份有限公司A股股份的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺若中国外运于上海证券交易所上市之日起5个交易日内任一交易日的A股股票交易价低于中国外运本次换股吸收合并的A股发行价格，即人民币5.24元/股（除息调整
后），则招商局集团或其关联控制企业将在该5个交易日内，合法合规通过上海证券交易所股票交易系统进行增持，增持累计不超过人民币8亿元的资金，直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）中国外运A股交易价格高于发行价格。招商局集团或其关联控制企业在增持完成后的6个月内不出售所增持股份。

  2019年1月24日，中国外运接到招商局集团通知，截至2019年1月24日收盘后，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计净增持中国外运A股股份148,016,019股，占中国外运总股本的2.00%。根据《收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至上市公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。上述发布公告之日是以公告登报日期为准，中国外运将于2019年1月25日登报披露招商局集团持股情况，鉴于上述规则要求，招商局集团在公告登报当日无法继续增持中国外运股份。经研究，招商局集团决定在《承诺函》的基础上，延长2个交易日，即承诺期限延长至2019年1月28日，招商局集团将在2019年1月28日继续履行承诺，《承诺函》其他内容保持不变。

    （三）本次承诺履行情况

  根据中国外运的公告文件及招商局集团的通知，招商局集团自2019年1月18日至2019年1月28日期间增持中国外运股份的具体情况如下：

  1.2019年1月18日，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持中国外运A股股份59,380,000股，占中国外运总股本的0.80%，增持金额295,706,467.58元人民币；

  2.2019年1月21日，招商局集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中国外运A股股份7,230,574股，扣除误操作卖出的500,000股后，净增持中国外运A股股份6,730,574股，占中国外运总股本的0.09%；扣除为重新买回前述误操作卖出的500,000股股票所花费的金额后，增持金额
34,421,628.82元人民币；

  3.2019年1月21日，招商局集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持中国外运A股股份，在实施增持中国外运股份操作中，由于操作失误，将“买入”误操作为“卖出”，错误卖出中国外运股票500,000股，卖出成交均价为5.09元/股。根据《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述行为构成了短线交易。经核查，上述交易行为未发生在中国外运披露定期报告的敏感期内，不存在因获悉内幕信息而交易中国外运股份的情况，亦不存在利用短线交易谋求利益的目的；招商局集团已将误操作卖出的500,000股及时买回；招商局集团自相关公告发布之日起5个交易日内将该等误操作行为获利上缴中国外运所有；招商局集团及时通知中国外运履行了公告义务；

  4.2019年1月22日，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持中国外运A股股份4,444,961股，占中国外运总股本的0.06%，增持金额23,039,897.98元人民币；

  5.2019年1月23日，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持中国外运A股股份45,527,484股，占中国外运总股本的0.62%，增持金额235,624,808.94元人民币；

  6.2019年1月24日，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持中国外运A股股份31,933,000股，占中国外运总股本的0.43%，增持金额163,434,090.23元人民币；

  7.2019年1月28日，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持中国外运A股股份9,897,976股，占中国外运总股本的0.13%，增持金额47,607,333.19元人民币。

  根据中国外运的公告文件及招商局集团的通知，招商局集团于本次承诺履行期间（2019年1月18日至2019年1月28日）内通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计净增持中国外运A股股份157,913,995股，占中国外运总股本的2.13%，累计净增持金额（含税费）799,999,712.63元人民币，拟
用于本次承诺履行的8亿元资金剩余金额为287.37元，已按规定完成承诺。本次承诺履行完成后，招商局集团直接持有中国外运A股股份1,600,597,439股，占中国外运总股本的21.63%；招商局集团及其一致行动人合计持有中国外运股份（含A、H股）4,169,376,639股，占总股本的56.34%。

    （四）招商局集团的增持承诺履行行为免于向中国证监会提出豁免要约申请

  根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

  经本所律师核查，招商局集团符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的情形：

  1.本次承诺履行之前，招商局集团及其一致行动人合计持有中国外运股份（含A、H股）4,011,462,644股，占总股本的54.20%；

  2.本次承诺履行完成后，招商局集团及其一致行动人合计持有中国外运股份（含A、H股）4,169,376,639股，占总股本的56.34%，中国外运符合继续上市交易的条件，本次承诺履行不影响中国外运的上市地位。

  综上，本所律师认为：除误操作行为外，本次承诺履行符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次承诺履行符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

    三、本次承诺履行的信息披露义务履行情况

  本次承诺履行过程中，招商局集团履行了如下信息披露义务：

  1.2019年1月18日，中国外运收到招商局集团通知，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了中国外运A股股份
59,380,000股，占中国外运总股本的0.80%，增持金额295,706,467.58元人民币。2019年1月19日，中国外运发布《关于公司股东、实际控制人履行承诺的进展公告》（公告编号：临2019-001号），对上述事项予以公告；

  2.2019年1月21日，中国外运收到招商局集团通知，招商局集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了中国外运A股股份7,230,574股，扣除误操作卖出的500,000股后，净增持中国外运A股股份6,730,574股，占中国外运总股本的0.09%；扣除为重新买回前述误操作卖出的500,000股股票所花费的金额后，增持金额34,421,628.82元人民币。招商局集团在实施增持中国外运股份操作中，由于操作失误，将“买入”误操作为“卖出”，错误卖出中国外运股票500,000股，卖出成交均价为5.09元/股。2019年1月22日，中国外运发布《关于公司股东、实际控制人履行承诺的进展公告》（公告编号：临2019-005号），对上述事项予以公告；

  3.2019年1月22日，中国外运收到招商局集团通知，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了中国外运A股股份4,444,961股，占中国外运总股本的0.06%，增持金额23,039,897.98元人民币。2019年1月23日，中国外运发布《关于公司股东、实际控制人履行承诺的进展公告》（公告编号：临2019-006号），对上述事项予以公告；

  4.2019年1月23日，中国外运收到招商局集团通知，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了中国外运A股股份45,527,484股，占中国外运总股本的0.62%，增持金额235,624,808.94元人民币。2019年1月24日，中国外运发布《关于公司股东、实际控制人履行承诺的进展公告》（公告编号：临2019-007号），对上述事项予以公告；

  5.2019年1月24日，中国外运收到招商局集团通知，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了中国外运A股股份31,933,000股，占中国外运总股本的0.43%，增持金额163,434,090.23元人民币。截至2019年1月24日收盘后，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计净增持中国外运A股股份148,016,019股，占中国外运总
股本的2.00%。根据《收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定，持股比例在50%以上的相关股东拟通过集中竞价方式继续增持上市公司拥有权益的股份，且不影响该公司的上市地位，自累计增持股份比例达到该公司已发行股份2%的当日起至上市公司发布公告之日的期间，不得再行增持股份。上述发布公告之日是以公告登报日期为准，中国外运将于2019年1月25日登报披露招商局集团持股情况，鉴于上述规则要求，招商局集团在公告登报当日无法继续增持中国外运股份。经研究，招商局集团决定在《承诺函》的基础上，延长2个交易日，即承诺期限延长至2019年1月28日，招商局集团将在2019年1月28日继续履行承诺，《承诺函》其他内容保持不变。2019年1月25日，中国外运发布《关于公司股东、实际控制人延长承诺履行期的公告》（公告编号：临2019-008号），对上述事项予以公告；

  6.2019年1月28日，中国外运收到招商局集团通知，招商局集团通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式增持了中国外运A股股份9,897,976股，占中国外运总股本的0.13%，增持金额47,607,333.19元人民币。招商局集团于本次承诺履行期间（2019年1月18日至2019年1月28日）内通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计净增持中国外运A股股份157,913,995股，占中国外运总股本的2.13%，累计净增持金额（含税费）799,999,712.63元人民币，拟用于本次承诺履行的8亿元资金剩余金额为287.37元，已按规定完成承诺。本次承诺履行完成后，招商局集团直接持有中国外运A股股份1,600,597,439股，占中国外运总股本的21.63%；招商局集团及其一致行动人合计持有中国外运股份（含A、H股）4,169,376,639股，占总股本的56.34%。尚待中国外运就本次承诺履行结果等情况履行相应的信息披露义务。

  综上，本所律师认为：除尚待中国外运就本次承诺履行结果进行公告外，招商局集团已就本次承诺履行按照《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

    四、结论

  综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，招商局集团不存在《收购
管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次承诺履行事宜的主体资格。除误操作行为外，本次承诺履行符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次承诺履行符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。除尚待中国外运就本次承诺履行结果进行公告外，招商局集团已就本次承诺履行按照《收购管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。

  （以下无正文）