证券代码：601899      股票简称：紫金矿业    编号：临2019―010
                紫金矿业集团股份有限公司

                    持续关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）境外全资子公司卓鑫投资有限公司（以下简称“卓鑫投资”）于2019年1月28日与巴理克（新几内亚）公司（Barrick(Niugini)Limited，以下简称“BNL”）签订2019年度至2021年度《金锭、银锭采购协议》（以下简称“《采购协议》）”，由卓鑫投资向BNL采购金锭、银锭。

  本公司通过境外全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）持有BNL50%股份，且本公司董事方启学先生出任BNL董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，BNL为本公司关联人士，上述交易构成持续关联交易。

  本公司董事会认为，卓鑫投资与BNL签署的《采购协议》）按照一般商业条款进行，体现公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

  本次持续关联交易尚需提交股东大会审议。

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

  本公司通过境外全资子公司金山香港持有BNL50%股份，巴理克（PD）澳大利亚公司持有BNL剩余50%股份。BNL持有波格拉联合经营体95%的权益，波格拉联合经营体运营位于巴布亚新几内亚的波格拉（Porgera）金矿（以下简称“Porgera金矿”）。
  鉴于卓鑫投资与BNL于2015年11月26日签订的有效期为2016年1月1日至2018年12月31日的《金锭、银锭采购协议》已到期（详见本公司于2015年11月27日披露的公告，公告编号：临2015-095），卓鑫投资与BNL于2019年1月28日续签《采购
协议》，由卓鑫投资继续按金山香港持有BNL50%的持股比例，向BNL采购其生产的金锭、银锭，《采购协议》）有效期从2019年1月1日至2021年12月31日。

  根据BNL未来三年生产计划及金属价格预测，卓鑫投资预计在《采购协议》）有效期内，于2019年度、2020年度和2021年度向BNL采购金锭、银锭，最高交易金额每年均不超过4亿美元（约合人民币26.99亿元，按2019年1月28日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价1美元兑换6.7472人民币折算，下同）。

    （二）关联交易审议程序

  由于本公司通过金山香港持有BNL50%股份，且本公司董事方启学先生出任BNL董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，BNL为本公司关联人士，卓鑫投资向BNL采购金锭、银锭构成持续关联交易。

  上述持续关联交易事项已获本公司4名独立董事的事前认可，同意将该事项提交第六届董事会临时会议审议。由于上述关联交易最高交易金额超过本公司最近一期经审计的合并财务报表净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，需经本公司董事会批准后提交股东大会审议，同时履行信息披露义务。本公司于2019年1月28日召开的第六届董事会2019年第2次临时会议审议通过上述关联交易，关联董事方启学先生回避表决，会议同意提交股东大会审议。

    （三）前次日常关联交易预计和执行情况

关联交易类别  关联人    前次预计金额  前次实际发生金额  存在差异的原因
                        共3年，每年不  2016年2.8亿美元  矿山实际产量及
    其他        BNL    超过4亿美元  2017年2.88亿美元  价格因素导致
                                        2018年2.43亿美元

  注：前次实际发生金额，2016和2017年度数据经审计，2018年数据未经审计

    （四）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                        本次预  截止披
                              占同                      计金额  露日与
关联交            本次预    类业  前次实  占同类  与前次  关联人
易类别  关联人    计金额    务的  际发生  业务的  实际发  累计已
                              比例    金额  比例（%）生金额  发生的
                              （%）                    差异的  交易金
                                                          原因      额


                                    共3年，          矿山实

                共3年，每年          累计            际产量  1876.94

其他    BNL  不超过4亿  48%    8.11亿    45%    及价格  万美元

                    美元              美元            因素导

                                                          致

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)卓鑫投资有限公司

  注册地点：英属维尔京群岛托尔托拉岛，罗德城，离岸公司注册中心

  注册资本：1美元

  经营范围：投资及贸易

  财务状况：截至2017年12月31日止，卓鑫投资资产总额为人民币29,465.79万元，净资产为人民币-10,606.95万元，2017年度实现销售收入人民币188,495.82万元，净利润人民币227.87万元。（以上财务数据经审计）

  截至2018年9月30日，卓鑫投资资产总额为人民币23,853.04万元，净资产为人民币-11,023.30万元，2018年度1-9月份实现销售收入人民币106,208.33万元，净利润人民币163.35万元。（以上财务数据未经审计）。

  卓鑫投资主要从事对外投资及贸易业务。

    (二)Barrick(Niugini)Limited

  注册地点：巴布亚新几内亚莫尔兹比港

  实收资本：383,318,147美元

  经营范围：金矿开发

  财务状况：截至2017年12月31日止，BNL资产总额为100,426.07万美元，净资产为38,720.10万美元，2017年度实现销售收入64,523.18万美元，净利润8,732.85万美元。（以上财务数据经审计）

  截至2018年9月30日，BNL资产总额为94,022.21万美元，净资产为35,661.29万美元，2018年度1-9月份实现销售收入35,871.49万美元，净利润2,941.19万美元。（以上财务数据未经审计）


    三、交易基本内容

    （一）基本内容

  在《采购协议》）有效期内（2019年1月1日至2021年12月31日），卓鑫投资将按金山香港持有BNL50%的持股比例，于2019年度、2020年度和2021年度向BNL采购金锭、银锭，最高交易金额每年均不超过4亿美元。卓鑫投资采购的Porgera金矿的金、银锭，需满足主要金、银市场认可的规格。

    （二）定价原则

  采购的金锭、银锭价格为发票日期当天的伦敦黄金价格及伦敦白银价格。

    （三）开票与结算

  1、BNL确认其金属账户收到由冶炼厂转入的Porgera金锭、银锭后向卓鑫投资开出发票,并列明以下事项�U(a)按股权比例将予交付的金锭、银锭盎司数量，及(b)须支付予BNL的金额等。

  2、BNL发出发票后，卓鑫投资须于两个工作日内按协议约定的方式将款项全额支付予BNL账户。

  3、BNL须于发出发票后的两个工作日内将发票所列的金锭和银锭按协议约定的方式贷记至卓鑫投资的金属账户。

    （四）条款及中止协议

  1、协议有效期从2019年1月1日至2021年12月31日，或直至卓鑫投资提早90天以书面通知方式向BNL提出中止为止；

  2、当发生如下情况时，亦可由BNL以书面通知方式向卓鑫投资提出中止：

  （1）卓鑫投资没有履行其付款或采购责任，且收到有关货款拖欠事项的书面通知后没有在15天内采取补救措施；

  （2）卓鑫投资因遭遇重大的无行为能力情况(包括宣布破产或无力清偿债务、涉入诉讼或遭到起诉)，其对于本协议的履行能力受到干预，且该等重大的无行为能力情况持续(持续不稳定或未被解除)达30天。

    （五）逾期罚款


  当卓鑫投资拖欠付款的情况出现或持续，卓鑫投资须按适用法律允许的最大限度、就应支付却逾期未付予BNL的金额支付利息，付息期为付款到期日起至全额付清欠款之日止，由拖欠日起至悉数归还期间的年利率按还款日LIBOR+2%计算。

    四、关联交易对本公司的影响

  卓鑫投资将按金山香港持有BNL50%的持股比例，向BNL采购金锭、银锭,有关协议按照一般商业条款进行，签署的协议与BNL和其它股东签署的条款一致，体现了公平合理的原则，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可，同意将该事项提交本公司第六届董事会临时会议审议。

  对于本次持续关联交易事项，独立董事认为：（一）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序合法有效；（二）上述关联交易按照一般商业条款进行，交易条款公平合理，体现了公平、公正的原则，不存在损害本公司和股东利益的行为，符合交易双方及本公司股东的整体利益。

    六、备查文件

  （一）第六届董事会临时会议决议；

  （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见；

  （三）独立董事关于第六届董事会临时会议相关事项的独立意见；

  （四）《采购协议》。

    特此公告。

                                            紫金矿业集团股份有限公司

                                                    董事会

                                              二�一九年一月二十九日