广东海派律师事务所

          关于深圳市海王生物工程股份有限公司

调整限制性股票激励计划授予对象及数量与授予限制性股票事项
                      的法律意见书

致：深圳市海王生物工程股份有限公司

    广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“海王生物”或“公司”)委托,就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，并就公司本激励计划调整限制性股票授予对象及数量（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股权激励分配名单》、公司不为激励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

            深圳                      香港                        台北


                  第一节律师声明事项

    1．本所律师在工作过程中，已得到海王生物的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、海王生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和海王生物的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为海王生物激励计划本次调整和本次授予所必备的法定文件，不得用作其他任何目的。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见。


                      第二节正文

    一、本激励计划的批准与授权

    1、2018年12月7日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,审议通过了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案,董事局对上述议案表决时，关联董事回避表决。

    2、2018年12月7日，公司独立董事发表《深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，认为：

    （1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    （2）《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    （3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号―股权激励及员工持股计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

    （4）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；

    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
    （6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事

    综上所述，独立董事一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议批准。

    3、2018年12月7日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并对激励对象名单进行核查。监事会认为：

    《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号―股权激励及员工持股计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    列入公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划的内容规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2018年12月24日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    本所查验了上述会议决议文件，本所认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

    二、本次调整与本次授予的批准与授权

    1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权,公司于2019年1月25日召开了公司第七届董事会第二十六次会议,审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    2、2019年1月25日，公司独立董事对本次调整与本次授予发表了独立意见，认为本次调整程序合规，同意本次公司对限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调

    3、2019年1月25日，第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    本所查验了上述会议决议文件和独立董事意见，本所认为，公司本激励计划的本次调整与本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

    三、本次调整的内容和方法

    因受到金融机构信贷政策等原因影响部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购限制性股票数量，同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。根据上述情况，按照公司2018年第四次临时股东大会的授权，现对授予的激励对象和数量作出了相应的调整，具体如下：

    （一）调整原因

    受到金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购本次限制性股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。

    （二）调整方案

    1、关于激励对象名单的调整

    原378名激励对象中，有114人自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由378人变更为264人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。

    2、授予数量的调整

    （1）114名激励对象自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为3,439万股；

    （2）132名激励对象减少认购本次限制性股票数量，减少认购股数为6,633万股；
    （3）25名激励对象增加原认购股数，增加股数为682万股。


    调整后，公司2018年股权激励计划授予的限制性股票总量由22,536万股调整为13,146万股，减少9,390万股。

    3、调整后本次授予的激励对象共264人，共授予13,146万股，约占公司股本总额的4.97%。分配明细如下：

      姓名      职务    获授的限制性股票数  约占授予限制性股票  占目前股本总额

                              量（万股）          总数的比例          的比例

    刘占军  董事、总裁        500.00              3.80%            0.19%

    公司及公司部分控股子

    公司的核心管理、骨干、      12,646.00            96.20%            4.78%

    技术（业务）人员（263）

            合计              13,146.00            100.00%          4.97%

    经本所核查，本次调整的方法符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
    四、本次授予的授予日

    1、根据公司2018年第四次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、公司于2019年1月25日召开第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年1月25日为授予日。

    3、公司董事会确定的授予日是交易日，且不在下列期间：

    （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

    （3）自重大交易或重大事项发生之日或者进入决策程序之日至该事项公告后2个交易日；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》中

    五、限制性股票的授予对象

    1、2019年1月25日,公司第七届董事局第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予的激励对象共264人，授予13,146万股，占公司股本总额的4.97%。本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    公司独立董事发表了独立意见，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》以及《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时激励对象获授权益的条件也已成就。公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。审议本议案时，关联董事进行了回避表决。公司独立董事一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年1月25日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。

    2、2019年1月25日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2019年1月25日为公司2018年限制性股票激励计划的授予日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。

    六、本次授予的授予条件


    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人员；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事局认定其他严重违反公司有关规定的。

    经核查,本所认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

    七、结论意见

    1、本激励计划的本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；

    2、本激励计划的本次授予已履行了必要的法律程序，取得了现阶段必要的批准和授
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。

    3、本次调整和本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本四份,无副本。本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，接本法律意见书签署专用页）

（本页无正文，为《广东海派律师事务所关于深圳市海王生物工程股份有限公司调整限制性股票激励计划授予对象及数量与授予限制性股票事项的法律意见书》签字盖章页）
                                                  广东海派律师事务所

                                                  负责人：李伟东

                                                  经办律师：李伟东

                                                  经办律师：陈笑雨

                                                        2019年1月25日

            深圳                      香港                        台北