深圳市海王生物工程股份有限公司

独立董事关于第七届董事局第二十六次会议相关事项的独
                      立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着谨慎客观的原则，基于独立判断的立场，独立董事对公司第七届董事局第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的独立意见

    因受金融机构信贷政策等原因影响，部分激励对象自愿放弃认购公司2018年限制性股票激励计划的股票或减少原拟认购的限制性股票数量；同时基于对公司未来发展的信心部分激励对象自愿增加原拟认购股数。我们认为公司董事局对2018年限制性股票激励计划的授予对象及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》等的规定，在公司股东大会授予董事局决策的范围内。

    审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对2018年限制性股票激励计划授予对象及数量的调整程序合规，同意本次公司对限制性股票激励计划授予对象及数量进行相应的调整。

    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、董事局确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》以及《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，同时激励对象获授权益的条件也已成就。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    4、审议本议案时，关联董事进行了回避表决。

    综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年1月25日，并同意授予264名激励对象13,146万股限制性股票。

  特此意见。

    独立董事：刘来平、谷杨、詹伟哉

    2019年1月25日