证券代码：000913    证券简称：钱江摩托  公告编号：2019临-005
                  浙江钱江摩托股份有限公司

  关于控股公司受托开发动力锂电池及系统项目的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、关联交易的主要内容

    2019年1月28日，本公司七届九次董事会审议通过了《关于与荆州吉利汽车研究开发有限公司关联交易的议案》，同意本公司控股公司台州钱江新能源研究院有限公司（以下简称“钱江新能源公司”）与荆州吉利汽车研究开发有限公司（以下简称“荆州吉利公司”）签署《技术开发（委托）合同》，荆州吉利公司有意让钱江新能源公司成为其电池供应商并将动力锂电池开发项目委托给钱江新能源公司，在钱江新能源公司完全、正确履行合同项下全部义务并达到荆州吉利公司要求的情况下，荆州吉利公司支付28,921,200（含税）元人民币作为本合同对价。授权公司经营班子具体负责签署《技术开发（委托）合同》等协议和文件,办理相关事宜。

    2、本次交易构成关联交易

    荆州吉利公司系公司控股股东浙江吉利控股集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联法人。

    3、董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况

    公司七届九次董事会在关联董事杨健先生、徐志豪先生、刘金良先生回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《关于与荆州吉利汽车研究开发有限公司关联交易的议
案》。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。

    5、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    企业名称：荆州吉利汽车研究开发有限公司

    注册资本：1,000万元人民币

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    统一社会信用代码：91421083MA4965ELXX

    住所：湖北省荆州市洪湖市武汉经济开发区洪湖新滩经济合作区共建大道以西

    法定代表人：冯擎峰

    成立日期：2018年10月16日

    经营范围：汽车及关键零部件的研究、开发及销售：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外）。

    主要股东和实际控制人：

    2、历史沿革和主要财务数据

    荆州吉利公司成立于2018年10月16日，目前存续。主要财务数据如下（单位：元）：


        项目                2018年

        营业收入            0

        净利润              94,020.01

        总资产              900,637,020.01

        负债总额            900,543,000

        净资产              94,020.01

  3、关联关系说明：荆州吉利公司系公司控股股东浙江吉利控股集团有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联法人。

    4、荆州吉利公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的是钱江新能源公司按照荆州吉利公司要求，在约定的时间内为荆州吉利公司设计开发完成符合项目技术要求的动力锂电池，内容包括软包三元50Ah锂电池、软包三元37Ah锂电池、软包三元47Ah锂电池、48V启停锂电池及以上锂电池系统的开发，并提供相应的交付物（动力锂电池及系统图纸、工艺图纸、样品及本项目产生的新的知识产权）。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定动力锂电池及系统的开发价格。

    五、关联交易协议的主要内容

    甲方：荆州吉利汽车研究开发有限公司

    乙方：台州钱江新能源研究院有限公司


    1、交易金额：本合同的目的是乙方按照甲方要求，在约定的时间内为甲方设计开发完成本项目技术要求的动力锂电池。合同金额为
28,921,200（含税）元人民币。

    2、协议生效条件：本合同自双方签字并盖章之日起生效。

    3、协议有效期：本合同自双方签字并盖章之日起生效至本合同项下全部权利义务履行完毕为止。

    4、知识产权、所有权

    4.1在本合同生效之前为各方所完全享有的知识产权和非专利技术，仍为各方所有；因履行本合同而产生的新的知识产权和非专利技术为甲方所有。甲方对交付物享有世界范围内的排他权，包括但不限于著作权、专利权。甲方有权使用为履行本合同而使用的任何已有专利，并拥有通过履行本合同而获得的任何专利。根据合同开发而产生的相关成果的所有权归甲方。

    乙方接受甲方委托所完成的技术成果中如果使用了乙方的非专利技术或在国内外已经申请知识产权的技术、产品的，甲方不得再就完全相同的技术或产品申请知识产权，但可以永久免费使用。如果甲方运用上述技术或产品制造的产品出口到乙方前述技术或产品申请专利或者拥有其他知识产权的国家或地区，不构成对乙方知识产权或商业秘密的侵犯，乙方免费许可甲方使用。

    4.2在本合同约定的项目中新产生的，与项目相关的任何数模、模具、图纸和技术文件，其所有权属于甲方。不是在项目进行中新产生的，某一方所拥有的任何现有的想法、经验和发明创造（包括理论的应用）在这个项目中用到，并且引用到这个项目中，应该保持该方拥有的知识产权。


    4.3本合同有效期间及本合同终止后，未经甲方书面许可，乙方不得向任何第三方出售、提供或者以其他方式转让本合同所规定的配套产品或相同产品；也不得向任何第三方出售、赠与或者以其他方式转让含有本合同所约定的配套产品技术信息的专门模具、专门生产工
具、专门设备、资料等物体。

    4.4在本合同约定的项目中产生的、归甲方所有的知识产权或非专利技术，甲方可免费许可给乙方使用，双方另行签订许可使用协议，但乙方不得再转许可给合同以外的任何第三方使用。

    4.5本项目结束后，乙方在使用甲方许可的知识产权或非专利技术过程中产生的改进成果，甲乙双方共有。

    4.6侵权责任

    4.6.1乙方保证其交付的交付物包括但不限于产品、设计及技术成果等不侵犯任何第三人的合法权益；

    4.6.2乙方声明并保证它拥有使用和开发本合同产品所享有的必要权利。如果第三方声称或指控乙方在完成工作时出现侵权行为，乙方应自己应诉。如果出现上述情况，乙方应保证甲方不会因乙方在完成工作时而发生的侵权行为而受到任何伤害、费用损失（包括诉讼
费）、索赔或指控；

    4.6.3上述发生任何第三方主张权利的行为时，及至可能引起的任何纠纷，双方均有义务立即提醒和通知对方。

    5、付款方式：

    （1）第一次付款，本合同生效后且甲方组织完第一次验收并签署验收合格报告后，甲方向乙方支付合同总金额的40%，即人民币
11,568,480元。


    （2）第二次付款，甲方组织完第二次验收并签署验收合格报告后，甲方向乙方支付合同总金额的30%，即人民币8,676,360元。

    （3）第三次付款，甲方组织完第三次验收并签署验收合格报告后，甲方向乙方支付合同总金额的30%，即人民币8,676,360元。

    （4）方支付每笔款项前，乙方须交付对应金额的增值税专用发票，否则甲方有权暂不付款。

    六、关联交易目的和影响

    荆州吉利公司由于选择供应商开发动力锂电池及系统的需求，并认同钱江新能源公司在动力锂电池及系统领域具有丰富的经验、先进的开发技术以及强大的技术团队力量，愿意将动力锂电池及系统的开发项目委托给钱江新能源公司，并在钱江新能源公司及相关电池产品符合行业要求并满足荆州吉利公司供应商准入条件时，荆州吉利公司优先选择钱江新能源公司成为其电池供应商。钱江新能源公司鉴于目前有富余的人力和设备能力，在不影响业务核心的情况下提供对外服务，有利于充分利用资源，盘活资产，同时获得额外的收益，保证人员的成长和稳定性；另外，为锂电潜在客户提供外包服务，有利于后续关联产品快速开拓市场。鉴于以上，本次关联交易属于公司与关联方之间在生产经营中正常的委托项目开发，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。

    本次关联交易遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定公允交易价格，结算方式合理，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    七、2019年初至披露日公司与浙江吉利控股集团有限公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019年初至披露日，公司与浙江吉利控股集团有限公司及其下属企业累计已发生的各类关联交易总金额约为75万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    本次关联交易符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意将《关于与荆州吉利汽车研究开发有限公司关联交易的议案》提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    本次关联交易符合公司战略发展需要，对公司的长足发展具有深远的积极意义。本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益。公司董事会在审议此项关联交易时关联董事履行了回避表决程序。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意本次交易事宜。

    九、备查文件

    1、公司第七届董事会第九次会议决议；

    2、独立董事关于与荆州吉利汽车研究开发有限公司日常关联交易的独立意见；

3、《技术开发（委托）合同》。
特此公告。

                                浙江钱江摩托股份有限公司
                                        董  事  会

                                    2019年1月29日