郑州银行股份有限公司

                  募集资金管理制度

                      第一章    总则

    第一条  为规范郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）募
集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《 中华人民共和国证券法 》（ 以下简称“《证券法》”），《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的相关规定，并结合本行的实际情况，特制订本制度。

  第二条  本制度所称“募集资金”系指本行通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条  本行募集资金主要用于补充本行资本金，提高资本充足率。募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照本行股东大会及监管部门批准的用途使用。

  第四条  本行董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。董事会应负责建立募集资金存储、使用和
管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  第五条  凡违反本制度致使本行遭受损失（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况按本行的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

                  第二章  募集资金的存储

  第六条  为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行募集资金的专户存储制度。

  本行应审慎选择商业银行(可为本行)并开立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），用于募集资金的存放和收付。

  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  第七条  募集资金到位后，本行计划财务部应及时协助办理验资证明手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

  第八条  本行应在募集资金到位后一个月内与保荐人及其他相关方签订募集资金专户存储监管协议，本行应积极履行募集资金专户存储监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

  （一）本行应将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）本行1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的10%的，本行应当及时通知保荐人；


  （四）募集资金全部使用完成前，本行每月向保荐人出具银行对账单；

  （五）保荐人可以随时查询专户资料；

  （六）保荐人的督导职责以及对本行募集资金使用的监管方式；
  （七）本行以及保荐人的权利、义务和违约责任；

  本行应当在上述协议签订后及时报告证券交易所备案并公告协议主要内容。

  上述协议在有效期届满前提前终止的，本行应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报告证券交易所备案后公告。

                  第三章  募集资金的使用

  第九条  本行募集资金的使用，必须严格按照申请文件中承诺的募集资金投资计划使用；如用于具体投资项目，应按本章第十一条至第十二条的规定执行。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，本行应当及时公告。

  第十条  本行控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益。

  第十一条  本行董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，本行应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十二条  募集资金投资项目出现下列情形的，本行应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

  （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

  本行应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

                  第四章  募集资金用途变更

  第十三条  本行存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

  （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由本行变为本行全资子公司或者全资子公司变为本行的除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  第十四条  本行应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

  第十五条  募集资金使用涉及具体投资项目的，当募集资金投向变更时，应按照本章第十六条至第二十一条的规定执行。


  第十六条  本行董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  本行变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

  第十七条  本行拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告下列内容：

  （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

  （三）新项目的投资计划；

  （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
  （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）证券交易所要求的其他内容。

  第十八条  本行变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  本行应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对本行的影响以及相关问题的解决措施。

  第十九条  本行改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见。


  第二十条  单个募集资金投资项目完成后，本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

    本行将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十四条、第十六条履行相应程序及披露义务。

  第二十一条  全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，本行使用节余资金应当符合下列条件：

  （一）独立董事、监事会发表意见；

  （二）保荐人发表明确同意的意见；

  （三）董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

              第五章  募集资金使用管理与监督

  第二十二条  公司募集资金的使用，如用于募投项目，应按照本
章规定进行管理和监督。

  第二十三条  本行会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  本行内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为本行募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。

  第二十四条  本行当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，本行应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，本行应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，本行董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

  第二十五条  保荐人应当至少每半年对本行募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对本行年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  第二十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与本行信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。本行应当积极配合，并承担必要的费用。

                      第六章  附则

  第二十七条  本制度由本行董事会负责制订、修改和解释。

  第二十八条  本制度经本行董事会审议通过，自本行公开发行A股并在证券交易所挂牌上市之日起生效并实施。

  第二十九条  本制度未尽事宜，或与本制度生效后颁布和修改的生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，以法律、法规、规范性文件或本行章程的规定为准。