海通证券股份有限公司

            关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

  使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核
                        查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对楚江新材使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2963号）核准，向8名特定对象发行股份89,889,036股，发行价格为15.05元/股；根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月3日出具的会验字[2017]0046号《验资报告》，本公司本次非公开发行股票募集资金总额为1,352,829,991.80元，扣除各项发行费用16,499,889.04元，募集资金净额为1,336,330,102.76元。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金使用计划

    公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，投资于以下项目：
                                                        单位：万元
  序号                  项目名称                  项目总投资    投入募集资金
                                                                      额


      1    铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改      87,260.00      75,310.01

            造项目

      2    智能热工装备及特种复合材料产业化项目        36,900.00      32,823.00

      3    年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建      30,000.00      25,500.00

            设项目

                        合计                          154,160.00      133,633.01

      注：在扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投入募集资金总额的，不足

  部分由公司以自筹资金解决。

      2018年1月26日公司召开了第四届董事会第二十六次会议和2018年2月

  13日公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投

  项目实施主体及实施地点的议案》。同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜

  合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变

  更为“楚江新材”和公司全资子公司“清远楚江铜业有限公司”；实施地点由“安

  徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发

  区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”，募集资金投

  资项目变更后相关预算如下：

                                                          单位：万元

序            项目名称              项目投资总额    募集资金            备注

号                                                    拟投入总额

                                                                  实施主体：楚江新材

                                          66,847.50  49,310.01  实施地点：安徽省芜湖市经
    铜合金板带产品升级、产能置换及智                              济技术开发区九华北路8号
1  能化改造项目                                                  实施主体：清远楚江铜业有
                                          39,936.00  26,000.00  限公司

                                                                  实施地点：广东省清远高新
                                                                  技术开发区百嘉工业园内
2  智能热工装备及特种复合材料产业        36,900.00  32,823.00

    化项目

3  年产1万吨高性能锂电池负极材料生      30,000.00  25,500.00

    产线建设项目

              合计                      173,683.50  133,633.01

      2018年8月29日召开的第四届董事会第三十三次会议和2018年9月17

  日公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于“智能热工装备


  及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》和《关

  于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》。

      同意公司将募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”的实施地

  点、实施方式及投资规模进行变更。同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极

  材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额26,655.02

  万元（含截止公告日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年

  产15万吨高端铜导体材料项目”，募集资金投资项目变更后相关预算如下：

                                                          单位：万元

序            项目名称              项目投资总额    募集资金            备注

号                                                    拟投入总额

                                                                  实施主体：楚江新材

                                          66,847.50  49,310.01  实施地点：安徽省芜湖市经
    铜合金板带产品升级、产能置换及智                              济技术开发区九华北路8号
1  能化改造项目                                                  实施主体：清远楚江铜业有
                                          39,936.00  26,000.00  限公司

                                                                  实施地点：广东省清远高新
                                                                  技术开发区百嘉工业园内
2  智能热工装备及特种复合材料产业        52,017.00  32,823.00

    化项目

3  年产15万吨高端铜导体材料项目        67,339.84  26,655.02

              合计                      226,140.34  134,788.03

  （二）募集资金使用及结余情况

      截止2018年12月31日，公司合计已使用募集资金46,359.00万元，剩余

  募集资金93,128.27万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的金

  额以及购买保本型银行理财产品的收益），具体如下：

                                                          单位：万元

                        项目                                    金额

    募集资金净额                                                      133，633.01

    减：累计使用募集资金                                                  46，359

    加：募集资金理财收益及利息收入                                        5,854.26

    募集资金余额                                                        93,128.27

    其中：募集资金补充流动资金额                                        16,000．00

          购买理财产品                                                  61,000.00

      募集资金账户活期余额                                              16,128.27


  截止2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用情况如下：

                                                        单位：万元

序号        项目名称          实施主体        项目总投资      累计投入募集资
                                                                        金额

      铜合金板带产品升级、产  楚江新材              66,847.50      30,278.13
  1  能置换及智能化改造项目

                                广东清远              39,936.00      10,398.38
  2  智能热工装备及特种复合    顶立科技              52,017.00        4,876.61
      材料产业化项目

  3  年产15万吨高端铜导体    楚江高新              67,339.84          805.88
      材料项目

                    合计                              226,140.34      46,359.00
  三、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项

    （一）前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    2018年1月26日，公司第四届董事会第26次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

    2018年度，公司实际使用闲置募集资金3.2亿元暂时补充流动资金。具体如下：

  1、2018年1月，暂时补充流动资金2.7亿元；

  2、2018年3月，暂时补充流动资金0.5亿元；

  上述闲置募集资金暂时补充流动资金3.2亿元已于2019年1月11日归还到募集资金专户。

  （二）本次拟使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划

  公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募
集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，降低公司财务费用，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过2.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案无需提交公司股东大会审议。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按使用期间（12个月）银行贷款利率测算，预计可为公司节约近1,087万元财务费用。

    经自查，公司过去12个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务有关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

    闲置募集资金用于补充流动资金到期之前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。若出现因募集资金项目实施进度超过目前预计而产生建设资金缺口，公司将及时归还募集资金，以确保项目进度。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：（1）公司及全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。（2）公司及全资子公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。（3）经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外
的对象提供财务资助。综上，我们同意公司及全资子公司使用不超过2.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

    （四）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司及全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司及全资子公司将部分闲置募集资金合计不超过2.5亿元（含本数）继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。

    (五)保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：

    1、本次楚江新材使用不超过2.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合相关有关募集资金使用的规范性文件的要求。该事项已经公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的法律程序。
    2、楚江新材本次使用不超过2.5亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司当期财务费用，符合公司业务发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。同时，公司应加大募集资金的项目投入，加快募投项目的建设进度。
    综上，本保荐机构对楚江新材本次实施使用不超过2.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

    四、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项


    (一)进行现金管理的计划

    投资目的：为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司及全资子公司结合实际经营情况，拟使用暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品，增加收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

    投资额度及品种：公司及全资子公司拟使用合计不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

  投资期限：以闲置募集资金购买银行保本型理财产品自获董事会审议通过之日起不超过12个月，在该有效期内,公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。

    资金来源：此次投资资金为公司及全资子公司部分暂时闲置的募集资金。
    决策程序：根据公司《募集资金管理制度》，本次关于使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案无需提交公司股东大会审议。由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。

  公司及全资子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  （二）投资风险及控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

  （1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

  （2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

  （三）对公司的影响

    1、公司本次运用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，因此相应资金的使用不会影响募集资金项目建设、募集资金使用。

    2、公司通过进行适度的保本理财产品投资，可以提高资金使用效率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
  （四）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司及全资子公司使用合计不超过5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买银行保本理财产品，在控制风险的基础上将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

  (五)监事会意见

    经审议，监事会认为：公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币5亿元（含本数）进行现金管理，投资安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品。

  (六)保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：


  1、楚江新材及全资子公司本次使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理事项符合有关募集资金使用的规范性文件的要求，相关议案已经公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过，独立董事对此亦发表了同意意见，无需提交公司股东大会表决通过，履行了必要的法律程序。

    2、楚江新材及全资子公司本次使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

    综上，本保荐机构对楚江新材及全资子公司实施本次使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见》之签署页）
    保荐代表人：___________________  ___________________

                      张  恒            贾智超

                                            海通证券股份有限公司

                                                2019年1月26日