荣安地产股份有限公司
2019年第一次临时股东大会

        会议材料


                  荣安地产股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会会议议程

时间：2019年2月22日14:45
地点：荣安大厦20楼会议室
序号    现场会议内容

1、      主持人介绍股东参会情况。

2、      主持人主持审议议案。

3、      股东提问和发言。

4、      股东投票表决和投票统计。

5、      监票人宣布表决结果。

6、      律师宣布法律意见书。

7、      公司董事和高管签署会议相关文件。

8、      主持人宣布会议结束。

议案一：

          荣安地产股份有限公司

        关于对外提供担保的议案

各位股东：

  根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《荣安地产股份有限公司担保管理规定》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟对公司全资子公司宁波荣居置业有限公司提供总额不超过7亿元的连带责任保证担保，拟对公司全资子公司浙江天苑景观建设有限公司提供总额不超过8亿元的连带责任保证担保，具体事项如下：

    一、担保事项概述

    （一）担保事项一

    1、担保事项情况概述

    公司全资子公司宁波荣居置业有限公司（以下简称“荣居置业”）为开发公司位于宁波市鄞州区东南智慧产业园4号地块的项目公司。因项目开发需要，“荣居置业”拟向金融机构申请总额不超过7亿元人民币的项目开发贷款。为支持公司房地产项目开发，公司拟为“荣居置业”的上述项目开发贷款提供总额不超过7亿元人民币的连带责任保证担保，该项融资的其他担保条件包括但不限于公司所持项目公司股权质押、项目公司土地使用权或在建工程抵押等，具体以实际签订的相关合同为准。

    2、被担保人基本情况

  （1）公司名称：宁波荣居置业有限公司

    （2）成立日期：2009年10月19日

    （3）注册地点：宁波市鄞州区潘火街道潘火桥村

    （4）法定代表人：王久芳

    （5）注册资本：伍亿元整

    （6）经营范围：房地产开发、经营


    （7）股权结构：公司全资子公司宁波康瀚投资有限公司持有“荣居置业”100%股权。

    （8）关联情况：“荣居置业”为公司全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    （9）最近一年又一期的财务指标（单位：元）：

        截止2017年12月31日（经审计）截止2018年11月30日（未经审计）
资产总额              2,250,852,992.65                  2,299,293,381.90
负债总额              1,759,723,953.84                  1,804,689,758.80
或有事项                            无                                无
净资产                491,129,038.81                    494,603,623.10
            2017年1-12月（经审计）      2018年1-11月（未经审计）

营业收入                          0.00                              0.00
利润总额                36,451,310.94                      5,342,680.85
净利润                  37,494,954.37                      3,474,584.29
    （10）信用等级状况：信用状况良好。

    （11）被担保方非失信被执行人。

    （12）项目概况：“荣居置业”所开发的鄞州区东南智慧产业园4号地块位于宁波市鄞州东南新城，土地面积35655平方米，土地用途为住宅用地，容积率小于等于2.2，该地块交通地理位置优越，周边教育、医疗配套设施齐全，预计能取得较好的投资收益。

    （二）担保事项二

    1、担保事项情况概述

    因日常经营需要，公司全资子公司浙江天苑景观建设有限公司（以下简称“天苑建设”）拟向金融机构申请融资，融资总额不超过人民币8亿元。为满足子公司融资需要，公司拟为“天苑建设”提供总额不超过8亿元人民币的连带责任保证担保。

    2、担保对象基本情况

    （1）公司名称：浙江天苑景观建设有限公司


    （2）成立日期：2007年6月4日

    （3）注册地点：宁波市鄞州区咸祥镇咸祥中路117号

    （4）法定代表人：祝翠泉

    （5）注册资本：陆仟伍佰万元整

    （6）经营范围：房屋建筑工程专业承包,市政工程专业承包,水利水电工程专业承包,园林绿化专业承包,机电安装工程总承包,地基与基础工程专业承包,建筑幕墙工程专业承包,钢结构工程专业承包,土石方工程总承包(以上经营范围凭资质证经营),建材销售等。

    （7）股权结构：公司全资子公司宁波康恺投资管理有限公司持有该公司100%股权。

    （8）关联情况：“天苑建设”为公司全资子公司，与上市公司无其他关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

    （9）最近一期的财务指标：

        截止2017年12月31日（经审计）截止2018年11月30日（未经审计）
资产总额              1,395,764,171.11                  4,176,763,128.11
负债总额              1,137,788,290.35                  3,854,056,256.09
或有事项                            无                                无
净资产                257,975,880.76                    322,706,872.02
            2017年1-12月（经审计）      2018年1-11月（未经审计）

营业收入              1,139,596,891.55                  1,759,757,428.39
利润总额                191,541,001.27                    263,870,240.03
净利润                168,681,141.11                    233,684,437.47
    （10）信用等级状况：信用状况良好。

    （11）被担保方非失信被执行人

    （三）担保事项审议情况

    2019年1月25日公司第十届董事会第三十四次临时会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第3
号-上市公司从事房地产业务》及公司章程的相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议。

    二、董事会意见

  本次公司为全资子公司“荣居置业”、“天苑建设”提供的担保主要是为了满足公司房地产项目开发的日常资金需求及子公司的日常经营需要，有利于加快项目的开发进程，保障子公司日常业务的顺利开展,且担保对象均具有较强的偿债能力。本次担保符合上市公司的整体利益，不会损害公司及中小股东利益。
  “荣居置业”、“天苑建设”对公司提供的担保未提供反担保措施。

  三、累计对外担保数量及逾期担保数量

    本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币534,650万元，占公司最近一期经审计净资产的126.74%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币98,650万元，占公司最近一期经审计净资产的23.39%。

    本公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼担保的情形。

    请各位股东审议！

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