南京音飞储存设备（集团）股份有限公司变更募集资金
                投资项目的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“音飞储存”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对音飞储存变更募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况如下：

  一、变更募集资金投资项目的概述

    公司经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券于2015年6月8日存入公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

    公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券均发表了明确同意的意见。

    由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司将本次项目的实施主体由公司调整为公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资

    集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南
    京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞分别使用募集资
    金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、
    南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。
        公司本次募集资金净额除5,000.00万元用于补充流动资金外（已完成），其余资金
    全部用于年产4.3万吨高端货架制造项目建设。截至2018年11月29日，公司年产4.3
    万吨高端货架制造项目募集资金实际投入情况如下：

                                                                    单位：万元
                                                              扣除手续费后

                募投资金拟            累计完成  尚未投入金                含收益后的募
承诺项目名称                累计投入                        的理财收益和

                投入金额              投入比例      额                      集资金余额

                                                                已结利息

年产4.3万吨高

                21,814.60  7944.66    36.42%  13,869.94    1749.37      15619.31

端货架制造项目

        注：上述金额已包括扣除手续费后的理财收益和已结利息，不含未到期理财产品收
    益、募集资金专户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时
    募集资金专户余额为准

        公司在评估过市场需求等因素，根据自身发展战略和产业布局，公司拟将“年产4.3
    万吨高端货架制造项目”的剩余募集资金用途变更为“智能化储存设备生产线项目”。“智
    能化储存设备生产线项目”由安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）
    实施，项目地点位于安徽省马鞍山市，投资总额10亿元，其中固定资产投资6亿元。
    原计划投入“年产4.3万吨高端货架制造项目”的剩余募集资金人民币15619.31万元（含
    到期理财产品的收益和募集资金专户已结利息，不含未到期理财产品收益、募集资金专
    户未结利息及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余
    额为准）将用于“智能化储存设备生产线项目”。项目建设资金的不足部分，公司将自
    筹资金解决。

        本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届

  二、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  本项目原计划在充分利用现有厂房的基础上，新建2座厂房，新建建筑物面积9,067.23m2，重点引进4条自动化货架生产线，新增（含改造）生产类设备及检测试验仪器共计48台（套），新增相关软件10套，项目达产后，公司可新增4.3万吨高端货架的年综合生产能力，以满足不断扩大市场需求，巩固并提高公司的市场占有率，实现公司产品结构优化、经济效益及综合竞争力提升的发展目标。

  由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司将项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。
  公司“年产4.3万吨高端货架制造项目”共计已投资7944.66万元，音飞储存（本部）新增2.5万吨高端货架制造项目已投产；重庆音飞新建厂房项目完成，已配套部分生产设备，新增0.6万吨产能，已投产。南京众飞募投项目由于根据江苏省政府及和环保部门颁布的《江苏省"十三五"太湖流域水环境综合治理行动方案》和《太湖地区城镇污水处理厂及重点工业行业主要水污染物排放限值》等文件，募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，募投项目未实际展开投入。

  （二）变更的具体原因

  公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存（本部）募投项目已达产；南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流
重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期，现有产能0.6万吨已能满足市场需求。经充分调研与论证，公司拟将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞“智能化储存设备生产线项目”。

  安徽音飞“智能化储存设备生产线项目”主要生产AGV、RGV物流专用车、普通仓储货架、智能仓储货架及其他仓储设备等的生产制造等。

  2018年10月，安徽音飞以挂牌出让方式竞得位于安徽省马鞍山雨山经开区陡岭山单元（Yyd03）采石河路与霍里山大道交叉口西南角的宗地编号为“马土让2018-69号”地块的国有建设用地使用权。宗地总面积148526.43平方米（约220亩）。2018年10月，马鞍山雨山区发展改革和经济信息化委员会出具《关于同意安徽音飞智能物流设备有限公司“智能化存储设备生产线”项目备案的批复》。目前，该项目的环评工作尚在进行过程中。

  项目达成后，有效解决公司产能瓶颈。规模化生产有利于公司提升产品品质，降低生产成本，增强公司综合竞争力，稳定公司行业地位。

  三、智能化储存设备生产线项目的具体内容

  （一）新募投项目基本情况

    （1）公司名称：安徽音飞智能物流设备有限公司

    （2）注册地址：马鞍山市雨山经济开发区智能装备产业园77栋

    （3）注册资本：5000万元人民币

    （4）法定代表人：金跃跃

    （5）经营范围：物流及仓储设备的制造、设计、安装、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及销售；供应链管理；数字化技术、智能技术、电子商务技术研发；软件产品的研发、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息系统集成；仓储服务（不含危险品）；物流设备租赁


  （二）智能化储存设备生产线项目简介

    1、项目建设内容

    项目建设内容包括现代化工厂和研发办公楼以及相关配套设施。

    2、项目总投资

    项目总投资100,000万元。其中：固定资产投资60,000万元。固定资产投资中，建筑工程费17550万元，设备购置及安装费20,000万元，预备费、建设期利息、工程建设其他费用等10000万元。

    3、项目建设周期

    项目为新建项目，预计项目建设周期为2年。

    4、项目经济效益

  达产后，安徽音飞年销售收入总额150,000万元。

  5、募集资金投入计划

  南京众飞减资4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将注资款4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞减资2816.08（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）万元，将注资款2816.08万元退回音飞货架，音飞货架减资2816.08万元，将注资款2816.08万元退回音飞储存；音飞储存将募集资金15619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。智能化储存设备生产线项目建设资金的不足部分，安徽音飞将自筹资金解决。

  安徽音飞已经以挂牌出让方式竞得项目用地，获得马鞍山市雨花区发展改革和经济信息化委员会项目备案批准，目前正在开展环评、安评、职评、能评等工作。

  四、新募投项目的市场前景和风险提示

  （一）市场前景

其生产能力；另一方面，项目的实施将为公司的打造仓储互联网平台提供高性价比的仓储设备，提升品牌形象，吸引更多经销商和客户，提高市占率。

  （二）风险提示

    在实施过程中，如国家相关政策调整，可能出现项目延期、产品产能过剩及/或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题将会对项目预期收益产生不利影响，具有一定不确定性。针对上述风险，公司将通过提前深入调研、做好政策研究、严格审批程序、加强项目管理等，进行风险控制。

    安徽音飞“智能化储存设备生产线项目”环评工作尚在进行过程中，若环评工作不能顺利推进可能对后续项目建设进程造成一定的不确定性。

  五、本次变更募投项目的审议程序

  本次变更部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  六、保荐机构意见

    作为音飞储存持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券对音飞储存本次变更募集资金投资项目的事项进行了认真审查，经核查，保荐机构认为：

  音飞储存本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金投资项目变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。

    （以下无正文）


  保荐代表人（签字）：

                            覃文婷              邹晓东

                                                  华泰联合证券有限责任公司
                                                          年  月  日