北京市中伦律师事务所

        关于浙江迪贝电气股份有限公司

        2018年第一次临时股东大会的

                  法律意见书

                    二�一八年十一月

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二、出席本次股东大会人员资格............................................................................2
三、本次股东大会的表决程序和表决结果............................................................3
四、结论意见..........................................................................................................13

                北京市中伦律师事务所

关于浙江迪贝电气股份有限公司2018年第一次临时股东大会的
                      法律意见书

致：浙江迪贝电气股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江迪贝电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文件：

    1.公司现行有效的公司章程；

    2.公司于2018年11月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的第三届董事会第十三次会议决议公告、第三届监事会第十次会议决议公告；
  3.公司于2018年11月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；

  4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

  5.公司本次股东大会的会议资料。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.根据公司章程的有关规定，公司董事会于2018年11月14日以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了定于2018年11月29日召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。

    2.2018年11月29日下午13时，本次股东大会现场会议在浙江省嵊州市迪贝路66号公司会议室召开，会议实际召开的时间、地点符合会议通知及相关公告所载明的内容。

    3.根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2018年11月29日9:15~9:25，9:30~11:30、13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2018年11月29日的9:15~15:00。

  4.公司董事长吴建荣先生主持本次股东大会。

  本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

    二、出席本次股东大会人员资格

    （一）经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法定代表人证明及/或授权委托书，并根据上海证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：

    1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，持有的有表决权股份数为67,500,000股，占股权登记日公司有表决权股份总数的67.5000%。
及股东代理人共计5名，持有的有表决权股份数为72,250,285股，占股权登记日公司有表决权股份总数的72.2502%。其中，现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）共计2名，持有的有表决权股份数为4,750,285股，占股权登记日公司有表决权股份总数的4.7502%

    （二）公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
  （三）本所律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出异议。

    （三）本次股东大会审议通过了如下议案：

    1.《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情

    2.《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》（逐项表决）
    2.01发行证券的种类

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.02发行规模

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.03票面金额和发行价格

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

  其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.05债券利率

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.06还本付息的期限和方式

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

  其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。


    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.08转股价格的确定及其调整

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.09转股价格向下修正条款

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

  2.10转股股数确定方式

  总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；
股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.11赎回条款

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.12回售条款

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

  2.13转股年度有关股利的归属

  总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。


    2.14发行方式及发行对象

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.15向原A股股东配售的安排

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.16债券持有人及债券持有人会议

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

  其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.18募集资金存管

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    2.19担保事项

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

  其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。


    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    3.《关于

 的议案》

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    4.《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

  其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。


  其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    6.《关于公司部分募投项目延期的议案》

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    7.《关于公司部分募投项目完工及结余募集资金用于其他募集资金投资项目的议案》

    总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    8.《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议

    其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。

    9.《关于
 
  的议案》 总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 10.《关于制订
  
   的议案》 总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议 总表决结果：同意72,250,285股，占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。 其中，持股5%以下的中小股东（不含董事、监事、高级管理人员）表决情况：同意4,750,285股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000％。 （四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 （以下无正文）