东方花旗证券有限公司关于能科科技股份有限公司

    终止部分首次公开发行募投项目并将节余募集资金

              永久补充流动资金的核查意见

  东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为能科科技股份有限公司（曾用名“能科节能技术股份有限公司”，以下简称“能科股份”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和能科股份与东方花旗签署的保荐协议等文件的有关约定，对能科股份终止部分首次公开发行募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

  一、首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证监会证监许可[2016]2091号文核准，公司于2016年10月21日首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,839万股，每股发行价格为人民币7.54元，募集资金总额为人民币214,060,600.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币178,963,862.24元。上述资金于2016年10月17日全部到位，已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月18日出具了天圆全验字[2016]000042号《验资报告》。

  根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与东方花旗和兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》；与子公司上海能传电气有限公司（以下简称“上海能传”）、东方花旗、兴业银行股份有限公司芷江路支行签署了《募集资金四方监管协议》。公司、上海能传、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

    二、募集资金使用情况

  截至2018年10月31日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累
元（募集资金净额加上利息并扣除相应手续费及暂时补充流动资金1,500万元后）。公司募投项目实施情况如下表：

                                                                      单位：元
序号          项目          募集资金投资总  累计投入募集资  募集资金账户余
                                    额            金金额            额

1  高端电气传动装置产业化  49,000,000.00  40,671,879.74      328,056.24
      项目

2  能源管理平台软件研发升  26,000,000.00  13,750,255.24    8,709,639.20
      级建设项目

3  电能质量治理组合装置产  17,000,000.00  11,504,249.04    3,869,988.04
      业化项目

4  补充运营资金            86,963,862.24  86,963,862.24      301,520.80
            合计              178,963,862.24  152,890,246.26  13,209,204.28
  公司于2016年12月9日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点和主体的议案》。同意公司变更募投项目“高端电气传动装置产业化项目”中部分产品生产线的建设地点和实施主体，即，将部分项目的实施主体变更为公司的控股子公司上海能传，实施地点变更至上海能传位于上海的工厂。本次变更以“高端电气传动装置产业化项目”的募集资金对上海能传进行增资的方式实施，增资金额18,333,315.00元，同时由上海能传的另一自然人股东陈晓棣进行同比例增资，增资金额14,999,985.00元。增资完成后，上海能传的注册资本增加至50,000,000.00元。

  变更前：

    项目名称          项目产品          建设地点        项目实施主体

高端电气传动装置  高压大功率软起动  北京市房山区城关

产业化项目        装置              街道顾八路一区9号  能科股份

                                      房山工业园区

                  高压大功率变频调  北京市房山区城关

                  速装置            街道顾八路一区9号  能科股份

                                      房山工业园区

  变更后：

    项目名称          项目产品          建设地点        项目实施主体

高端电气传动装置  高压大功率软起动  北京市房山区城关

产业化项目        装置              街道顾八路一区9号  能科股份

                                      房山工业园区

                  高压大功率变频调  上海市正博路1881  上海能传

                  速装置            号临港奉贤5号厂房

    三、本次终止募投项目具体情况和原因

  根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，本公司“能源管理平台软件研发升级建设项目”拟投资总额为6,483.88万元，其中，拟以募集资金投资2,600.00万元。目前累计投入募集资金1,375.03万元，具体投入情况如下：

                                                                      单位：元
  序号                投资类别                  金额（单位：人民币元）

  1      建筑工程费                                          4,915,993.86
  2      设备购置费                                            974,006.98
  3      设备安装费                                                  0.00
  4      其他费用                                              347,557.87
  5      研发费                                              2,193,678.53
  6      无形资产费                                          5,240,000.00
  7      其它资产费用                                            79,018.00
  8      预备费                                                      0.00
  9      铺底流动资金                                                0.00
                  合计                                        13,750,255.24
  鉴于能源管理平台软件研发升级建设项目立项于2013年，距今已有5年时间，根据这5年里行业技术发展和产品转型升级的需要及公司发展战略的调整，目前公司已有的管理研发平台研发能力、服务能力以及定制化开发设计能力已经能满足公司所需的研发活动的展开的需求。因此，为提高资金使用效率、降低财务费用，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施，拟将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充流动资金。

    四、对公司生产经营的影响

  公司本次终止部分募投项目是根据目前公司的实际经营情况做出，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，不会对公司生产经营产生影响，不存在损害股东利益的情形。


  公司本次拟终止实施“能源管理平台软件研发升级建设项目”，并将节余募集资金12,787,639.20元用于永久补充公司流动资金（含“能源管理平台软件研发升级建设项目”对应专户临时补充流动资金4,078,000元，含利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。

  公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    六、公司履行的内部决策程序情况

  2018年11月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

  独立董事、监事会分别发表意见如下：

    （一）独立董事意见

  我们认为公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将此事项提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

  公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金。监事会认为：公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司
《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。

    七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次终止部分募投项目，是根据项目实际情况做出的审慎决策，目的是为了更有效地使用募集资金为股东创造价值，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。相关议案已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求。综上，保荐机构对本次公司终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于能科科技股份有限公司终止部分首次公开发行募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                  __________________      _________________

                          李旭巍                    杨振慈

                                                东方花旗证券有限公司
                                                        年  月  日