华泰联合证券有限责任公司

        关于江苏吴江农村商业银行股份有限公司

                  关联交易的专项意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“吴江银行”或“公司”）公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对吴江银行关联交易事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：

    一、保荐人进行的核查工作

  华泰联合保荐代表人通过问询吴江银行相关人员，查阅关联交易的信息披露文件、本次授信文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

    二、关联交易事项

    （一）交易概述

  吴江农商行董事马耀明为苏商融资租赁的董事长，苏商融资租赁是吴江农商行关联方，与其进行的交易构成吴江农商行的关联交易。吴江农商行拟对苏商融资租赁授信3.5亿元，期限3年，超过吴江农商行最近一期审计净资产的1%。根据《江苏吴江农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》，已构成重大关联交易，经吴江农商行内部授权审批程序审查后，应提交风险管理及关联交易委员会审查后，报董事会审批。

    （二）关联方基本情况

  苏商融资租赁有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  公司注册地：苏州工业园区万盛街8号圆融大厦1603-1604室，经营地为吴江区东太湖大道亨通金融大厦28层

  公司注册资本：5000万美元

  公司法人代表：徐长根


  经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保

  至2017年末，苏商融资租赁有限公司资产总额32356.17万元，资产净额23182.23万元；2017年度营业收入1428.74万元，净利润577.77万元。

    三、本次关联交易的审批程序

  本次关联交易议案《关于对苏商融资租赁有限公司关联授信的议案》已经独立董事进行了事前审阅与核查，并经第五届董事会第十一次临时会议审议通过。独立董事对苏商融资租赁有限公司关联授信相关事项发表事前书面意见如下：
  1.公司对苏商融资租赁有限公司关联授信事项，属于商业银行正常经营范围内发生的常规业务，其定价遵循市场化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，符合公允性原则，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。

  2.对于本次关联交易事项，我们表示认可，并同意将《关于对苏商融资租赁有限公司关联授信的议案》提交公司第五届董事会第十一次临时会议审议，关联董事应按规定回避表决。

    四、关联交易的内容和对公司的影响

  吴江农商行向苏商融资租赁授信，定价合理、公平，符合监管部门相关要求及吴江农商行关联交易管理相关规定，授信流程符合吴江农商行内部控制制度要求。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

  本保荐机构同意本次关联交易事项。