西安陕鼓动力股份有限公司监事会

      关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及

                激励对象名单的核查意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划（草案）(以下简称“限制性股票计划（草案）”)及激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

  一、关于限制性股票计划（草案）的核查意见

  1、公司限制性股票计划（草案）符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

  2、公司实施限制性股票计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。

  二、关于限制性股票计划（草案）激励对象名单的核查意见

  1、激励对象名单与限制性股票计划（草案）所确定的激励对象相符。

  2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。

  3、激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。
  4、激励对象均为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

  综上所述，公司监事会认为，公司实施2018年限制性股票激励计划（草案）有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司2018年限制性股票激励计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市
                                  -1-                    www.shaangu.com

公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件所规定的激励对象条件，符合公司2018年限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票计划（草案）的激励对象合法、有效。

                                          西安陕鼓动力股份有限公司监事会

                                                  2018年11月29日

                                  -2-                    www.shaangu.com