舍得酒业股份有限公司监事会

    关于公司限制性股票激励计划相关事项的核查意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》及其他相关资料进行核查后，发表意见如下：

    一、监事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

  1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
  2、公司《限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  4、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。


    二、监事会对公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

    1、公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，能够确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

    三、监事会对公司《限制性股票激励计划激励对象名单》的核查意见

  1、激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工。激励对象中无独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、本次股权激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将通过内部张榜公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于2018年第五次临时股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

  综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。