湖南启元律师事务所

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                湖南启元律师事务所

            关于岳阳林纸股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

致：岳阳林纸股份有限公司

  湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。

  本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。

    本法意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法意见书不得用于其他任何目的或用途。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

  1、 2019年1月4日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

  2019年1月5日，公司董事会在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告《岳阳林纸股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2019年1月18日。

  2、 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月25日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

  本次股东大会现场会议于2019年1月25日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

  1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公

  2、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人人数22人，代表有表决权的股份数合计为740,891,623股，占公司股份总数的53.0067%。

  3、 公司部分董事、监事以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议，董事会秘书委托董事、总经理出席了会议。

    据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。

  2、 本次股东大会审议事项的表决结果如下：

  （1）《关于增加公司经营范围及修改公司章程的议案》，同意740,844,323股，占出席会议有表决权股份总数的99.9936%；反对47,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0064%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，议案通过；

  本议案属于特别决议事项，已由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （2）《关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案》，同意739,299,101股，占出席会议有表决权股份总数的99.7851%；反对1,495,522股，占出席会议有表决权股份总数的0.2018%；弃权97,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0131%，议案通过；


  本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果单独计票。中小投资者表决结果如下：同意59,742,100股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的97.4036%；反对1,495,522股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的2.4383%；弃权97,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1581%；

  （3）《关于公司2019年度银行授信计划额度及为子公司银行贷款授信提供担保的议案》，同意740,837,823股，占出席会议有表决权股份总数的99.9927%；反对53,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0073%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，议案通过；

  本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果单独计票。中小投资者表决结果如下：同意61,280,822股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9123%；反对53,800股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0877%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；

  （4）《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司、刘建国及其他符合关联关系的股东回避表决：同意61,186,322股，占出席会议有表决权股份总数的99.7582%；反对51,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0836%；弃权97,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1582%，议案通过；

  本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果单独计票。中小投资者表决结果如下：同意61,186,322股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7582%；反对51,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0836%；弃权97,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1582%；

  本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。

                  （以下无正文，下页为签字盖章页）