HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING  上海SHANGHAI  深圳SHENZHEN  香港HONGKONG  西安XIAN

致：中国航发动力股份有限公司

                北京市嘉源律师事务所

            关于中国航发动力股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                    嘉源(2019)-04-019
  受中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就本次股东大会的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会会议通知已于2019年1月5日在中国证券监督管理委员会指定网站公告。上述公告载明了本次股东大会召开的日期、地点、表决方式、提交会议审议的事项、出席会议的对象及登记办法、联系人等。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议于2019年1月25日在西安市未央区天鼎酒店举行。会议由公司独立董事赵晋德先生主持。

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。


  二、出席本次股东大会的人员资格

  根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件及上证所信息网络有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表及通过网络投票的股东共计68名，持有公司1,107,135,297股股份，占公司有表决权股份总数的49.2094%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。

  公司部分董事、监事及高级管理人员和本所见证律师列席了现场会议。

  本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。现场投票结束后，由股东代表、监事代表及本所见证律师清点出席现场会议股东的表决情况。

  公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

  本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。同时，根据《股东大会规则》及其他相关规定，本次股东大会对单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东之表决情况进行了单独计票。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的议案合法获得通过，具体情况如下：

  一、《关于与中国航发集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

  表决情况：


  同意156,526,705股，占出席会议有表决权股份总数的98.0031%；反对3,189,240股，占出席会议有表决权股份总数的1.9969%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意156,526,705股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0031%；反对3,189,240股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9969%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  审议上述议案时，出席本次股东大会的关联股东回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

  二、《关于2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》

  同意156,526,705股，占出席会议有表决权股份总数的98.0031%；反对3,189,240股，占出席会议有表决权股份总数的1.9969%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意156,526,705股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0031%；反对3,189,240股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9969%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  审议上述议案时，出席本次股东大会的关联股东回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

  三、《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
  同意156,526,705股，占出席会议有表决权股份总数的98.0031%；反对3,189,240股，占出席会议有表决权股份总数的1.9969%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意156,526,705股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0031%；反对3,189,240股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的1.9969%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。

  审议上述议案时，出席本次股东大会的关联股东回避表决，其持有的股份未计入有表决权股份总数。

  四、《关于2019年度对外担保的议案》

  同意1,099,686,278股，占出席会议有表决权股份总数的99.3271%；反对6,977,493股，占出席会议有表决权股份总数的0.6302%；弃权471,526股，占出席会议有表决权股份总数的0.0427%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意152,266,926股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.3360%；反对6,977,493股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.3686%；弃权471,526股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2954%。

  五、《关于申请2019年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

  同意1,106,588,671股，占出席会议有表决权股份总数的99.9506%；反对75,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0067%；弃权471,526股，占出席会议有表决权股份总数的0.0427%。

  其中，中小投资者投票情况为：同意159,169,319股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.6577%；反对75,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0470%；弃权471,526股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2953%。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

北京市嘉源律师事务所                      负责人：郭斌

                                          经办律师：赖熠

                                                    赵敏

                                                  年    月      日